SECCIÓN BOA I. Disposiciones Generales.

SUBSECCIÓN:

Rango: DECRETO

Fecha de disposición: 10/02/04

Fecha de Publicación: 27/02/04

Número de boletín: 25

Órgano emisor: DEPARTAMENTO DE ECONOMIA, HACIENDA Y EMPLEO

Título: DECRETO 27/2004, de 10 de febrero, del Gobierno de Aragón, por el que se crea la empresa pública «SAVIA Capital Inversión, S. A.».

Texto:

DECRETO 27/2004, de 10 de febrero, del Gobierno de Aragón, por el que se crea la empresa pública «SAVIA Capital Inversión, S. A.».

La Constitución Española, en su artículo 130.1, encomienda a los poderes públicos atender a la modernización y desarrollo de todos los sectores económicos. Por otra parte, su artículo 148, que fija las competencias que pueden asumir las Comunidades Autónomas, incluye como una de ellas el fomento del desarrollo económico de las mismas dentro de los objetivos marcados por la política económica nacional.

En esta línea, el Estatuto de Autonomía de Aragón establece en su artículo 35.1.24, como competencia exclusiva de la Comunidad Autónoma, la planificación de la actividad económica y el fomento del desarrollo económico de la misma, dentro de los objetivos marcados por la política económica nacional, así como la creación y gestión de un sector público propio.

Más concretamente, el artículo 57 de nuestro Estatuto indica que la Diputación General de Aragón fomentará, como poder público, la modernización y el desarrollo económico y social en el marco de lo dispuesto en el propio texto constitucional, así como la creación y participación en empresas que procuren tales logros.

En aplicación de los principios generales expuestos, el Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, y el Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón, arbitran, entre los instrumentos para procurar aquellos propósitos de desarrollo, la creación de empresas públicas, que deben regularse de forma flexible y adecuada a las características de sus fines sociales.

Por otra parte, son objetivos del Gobierno de Aragón el fortalecer la competitividad e impulsar la innovación y el crecimiento de las empresas aragonesas, así como la modernización de sus modelos de gestión, especialmente en las empresas de tamaño pequeño y mediano y en las empresas familiares, y el fomento de la diversificación de la economía regional hacia sectores de interés preferente.

En este sentido, los instrumentos de capital riesgo son una poderosa herramienta para fomentar la actividad e innovación empresarial, ya que aportan fondos propios a nuevas iniciativas de negocio, con el consiguiente fortalecimiento financiero de las mismas, y constituyen además una eficaz vía de aportación de valor a los emprendedores a través de la asistencia estratégica en los órganos de administración de las sociedades mercantiles, al tiempo que ponen a su alcance una red de interrelaciones de gran valor.

El desarrollo de los instrumentos de capital riesgo en Aragón requiere de la promoción y actuación pública, a fin de acercar esta herramienta de apoyo financiero y estratégico a las empresas aragonesas a las que, de otro modo, les resultaría más difícil acceder a la misma como consecuencia de lo reducido de su tamaño según los parámetros habituales en este mercado. Por ello, es interés del Gobierno de Aragón el constituir Entidades de Capital Riesgo aragonesas, con participación de las Cajas de Ahorro y Rurales regionales y de inversores privados, con el objetivo de fomentar con sus fondos la actividad empresarial emprendedora en nuestra Comunidad Autónoma, y también de atraer inversiones de las grandes entidades de capital riesgo españolas e internacionales para capitalizar adecuadamente grandes proyectos empresariales que pudieran desarrollarse en nuestra región. Todo ello con criterios de actuación profesionales, mediante la introducción de sociedades gestoras habilitadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para la gestión de los Fondos o Sociedades de capital riesgo que puedan crearse.

La promoción del capital riesgo desde el Gobierno de Aragón, con inversión de recursos públicos, tiene además un claro efecto multiplicador de los mismos, ya que se recuperan en el medio plazo, con lo que los fondos quedan disponibles para apoyar nuevos proyectos, a diferencia de las ayudas públicas a fondo perdido.

Para articular todo este proyecto, el Gobierno crea la presente sociedad pública de inversión, que impulsará y participará en el desarrollo de Entidades de Capital Riesgo en Aragón y coordinando sus criterios y políticas de inversión, además de establecer una imagen y referencia unificadas de las mismas, a fin de facilitar el contacto y su conocimiento por todos los estamentos de la sociedad aragonesa interesados.

En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, el artículo 73 del Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón y el Capítulo IV del Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, a propuesta del Consejero de Economía, Hacienda y Empleo, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión del día 10 de febrero de 2004,

DISPONGO:

Artículo 1º.-1.-Se crea la empresa pública «SAVIA Capital Inversión S. A.», que revestirá la forma jurídica de sociedad anónima, constituyendo su objeto social:

a) La creación, el impulso y la toma de participación en Entidades de Capital Riesgo

b) Favorecer la adecuada financiación de las empresas que tengan su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, incluso mediante la participación en su capital social u otras fórmulas que refuercen el equilibrio financiero de las mismas.

c) Realizar y fomentar acciones de divulgación y formación tendentes a la mejora de la estructura financiera y de los sistemas de gestión de las empresas aragonesas.

d) Servir de instrumento de coordinación de la actividad de capital riesgo desarrollada en la Comunidad Autónoma de Aragón, constituyendo un nexo de unión entre inversores, emprendedores, empresarios y otras instituciones, públicas y privadas, dentro y fuera del territorio aragonés.

e) Gestionar programas y actuaciones encomendadas a la Sociedad por cualesquiera administraciones públicas.

f) Prestar asesoramiento a entidades públicas y privadas en materias relacionadas con las anteriores actividades y, en general, con el desarrollo empresarial.

2.-Ninguna de las anteriores actividades implica la atribución o ejercicio de actividad pública. La empresa pública quedará adscrita al Departamento de Economía, Hacienda y Empleo.

Artículo 2º.-«SAVIA Capital Inversión S. A.», se regirá por sus Estatutos sociales, por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y por lo dispuesto en el Capítulo IV, del Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de Julio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y demás normativa de aplicación. Los Estatutos de la Sociedad se aprueban a través del presente Decreto y aparecen como anexo al mismo.

Artículo 3º.-«SAVIA Capital Inversión S. A.» tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura pública de constitución de Sociedad Anónima y se inscriba en el Registro Mercantil.

Artículo 4º.-El capital social se fija en la cuantía de veinticinco millones de euros, dividido en 50.000 acciones de 500 euros de valor nominal cada una de ellas, suscritas íntegramente por la Diputación General de Aragón, sin perjuicio de los aumentos de capital y de la entrada de nuevos socios que con arreglo a los Estatutos sociales pueda realizarse. En el momento de su constitución la Diputación General de Aragón procederá al desembolso del 25% del capital social suscrito, y el resto de los desembolsos se realizarán a partes iguales en los ejercicios presupuestarios de 2005, 2006 y 2007.

Artículo 5º.-La organización y funcionamiento de la administración de la Sociedad será de acuerdo con lo que dispongan sus Estatutos Sociales, existiendo un Consejo de Administración formado por un mínimo de cuatro miembros y un máximo de ocho.

Artículo 6º.-La Sociedad se regirá, además de lo previsto en la legislación mercantil, por lo dispuesto en las Leyes reguladoras de la Administración, de la Hacienda y del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón, así como cualquier otra norma que le resulte de aplicación.

Artículo 7º.-Se solicitará la adscripción de los bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la Sociedad en los términos establecidos en el Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Artículo 8º.-El Consejero de Economía, Hacienda y Empleo, otorgará la correspondiente escritura pública de constitución de Sociedad Anónima y procederá a llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto.

DISPOSICION FINAL

Unica.-Este Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón», quedando supeditada esta publicación al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 73 del Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón y en el artículo 7 del Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Zaragoza, 10 de febrero de 2004.

El Presidente del Gobierno de Aragón, MARCELINO IGLESIAS RICOU

El Consejero de Economía, Hacienda

y Empleo, EDUARDO BANDRES MOLINE

ANEXO

ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA MERCANTIL PUBLICA

«SAVIA Capital Inversión, S. A.»

TITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 1.-Denominación.

Bajo la denominación de «SAVIA Capital Inversión S. A.», se constituye una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas, fundamentalmente por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre y demás disposiciones referidas a este tipo de sociedades y, las de carácter general vigentes.

Artículo 2.-Objeto social.

La Sociedad tiene por objeto:

1.-La creación, el impulso y la toma de participación en Entidades de Capital Riesgo

2.-Favorecer la adecuada financiación de las empresas que tengan su domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, incluso mediante la participación en su capital social u otras fórmulas que refuercen el equilibrio financiero de las mismas.

3.-Realizar y fomentar acciones de divulgación y formación tendentes a la mejora de la estructura financiera y de los sistemas de gestión de las empresas aragonesas.

4.-Servir de instrumento de coordinación de la actividad de capital riesgo desarrollada en la Comunidad Autónoma de Aragón, constituyendo un nexo de unión entre inversores, emprendedores, empresarios y otras instituciones, públicas y privadas, dentro y fuera del territorio aragonés.

5.-Gestionar programas y actuaciones encomendadas a la Sociedad por cualesquiera administraciones públicas.

6.-Prestar asesoramiento a entidades públicas y privadas en materias relacionadas con las anteriores actividades y, en general, con el desarrollo empresarial.

Ninguna de las anteriores actividades implica la atribución o ejercicio de actividad pública.

Artículo 3.-Domicilio.

El domicilio social se fija en la Plaza de los Sitios nº 7 de Zaragoza, quedando facultado el Consejo de Administración para establecer sucursales, delegaciones o representaciones de cualquier clase y en cualquier lugar siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de la empresa, así como a cambiar el domicilio social cuando sea necesario.

Artículo 4.-Duración.

El tiempo de duración de la Sociedad será indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día en que se firme la escritura de constitución.

TITULO II DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

Artículo 5. Del capital social.

El capital social es de veinticinco millones de euros, dividido en 50.000 acciones de 500 euros de valor nominal cada una de ellas. Las acciones constitutivas del capital social estarán representadas por títulos que serán nominativos y numeradas correlativamente del 1 al 50.000, ambos inclusive.

Artículo 6. De las acciones.

1. Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los siguientes derechos:

I- Acceder al reparto de las ganancias sociales y al patrimonio resultante de la liquidación.

II- Ejercer el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.

III- Participar con su voto en la decisión de acuerdos sociales.

IV- Recibir información de la Sociedad.

2. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar a una única persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de las obligaciones que se deriven de la misma.

3. Los dividendos pasivos, cuando los hubiere, serán satisfechos por los accionistas en proporción al número de acciones que posean. En el supuesto de que alguno de los socios no procediera a su abono dentro del plazo concedido al efecto por la Sociedad, ésta quedará facultada para acudir a cualquiera de los procedimientos establecidos en el artículo 45 de la Ley de Sociedades Anónimas.

4. El capital podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto señale y que no podrá ser inferior a un mes, el derecho preferente de suscribir nuevas acciones en proporción al valor nominal de las que posean.

5. En el supuesto de venta de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente sobre terceros no accionistas para la adquisición de las acciones en venta. Este derecho preferente se ejercerá por el precio que libremente se acuerde y, en defecto de pacto, será el que designen los auditores de la Sociedad, y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el auditor designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Registrador Mercantil del domicilio social. De concurrir varios accionistas como compradores, cada uno tendrá derecho preferente en función de su participación en el capital social.

TITULO III DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 7. Organos sociales.

La Sociedad se regirá por los acuerdos de las Juntas Generales y por las decisiones del Consejo de Administración, adoptadas dentro de sus respectivas atribuciones.

A) De las Juntas Generales.

Artículo 8. Convocatoria y representación en la Junta General.

Los Socios constituidos en Junta General debidamente convocada y con la concurrencia de accionistas determinada en los artículos 102 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, decidirán, por mayoría, los asuntos propios de la competencia de la Junta. No obstante, cuando concurran accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito, con derecho a voto, en el supuesto del número 2 del artículo 103 antes referido, sólo podrán adoptarse válidamente los acuerdos, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General.

Artículo 9. Competencias de la Junta General.

Serán de competencia de la Junta todos los asuntos que la Ley le atribuya, así como la forma en que habrán de desembolsarse los dividendos pasivos, la emisión de obligaciones y la división del haber social. Entenderá además la Junta de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por el Consejo de Administración, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos y las normas legales señalen como de su exclusiva competencia.

Artículo 10. Tipos de Junta General y convocatoria.

1. Las Juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración, bien a iniciativa propia o bien por petición de accionistas que representen al menos el 5% del capital social.

2. La Junta se reunirá cuando los Administradores lo estimen conveniente para la buena marcha del negocio y de las operaciones sociales y necesariamente con el carácter de ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio a partir del momento de cierre del balance de fin del ejercicio anterior, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y la propuesta de distribución de beneficios.

Artículo 11. Funcionamiento de la Junta General

1. La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, desempeñando las funciones de Secretario el que lo sea del Consejo. Las actas de la Junta General serán autorizadas por la firma del Presidente y del Secretario y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el Secretario con el visto bueno del Presidente, del Consejo de Administración.

2. Para poder asistir a la Junta General será requisito imprescindible que tengan inscritas los accionistas sus acciones en el Libro Registro de Acciones, con cinco días de antelación por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B) Del Consejo de Administración.

Artículo 12. Composición y funciones del Consejo de Administración.

La administración y representación de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, que será designado por la Junta General. Se compondrá de cuatro miembros como mínimo y ocho como máximo, con una duración del mandato de cinco años. No obstante los Consejeros salientes podrán ser reelegidos indefinidamente por períodos de igual duración. Para ser designado como miembro no será necesaria la condición de accionista.

Artículo 13. Cargos del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, al constituirse y siempre que se elijan nuevos miembros, designará un Presidente, Consejero Delegado y Secretario que serán sustituidos en caso de vacante, ausencia o enfermedad por el Consejero Delegado, ya se trate del Presidente o del Secretario. El cargo de Secretario podrá recaer en persona no perteneciente al Consejo de Administración, en cuyo supuesto dispondrá de voz pero no de voto en las reuniones que se celebren.

Artículo 14. Convocatoria del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá ser convocado por su Presidente o quien le sustituya mediante carta, télex, fax, telegrama o correo electrónico con tres días de antelación cuando menos y se reunirá como mínimo cada tres meses. El Presidente vendrá obligado a celebrar el Consejo cuando así lo pidieran dos o más miembros del mismo.

Artículo 15. Dietas por asistencia a los Consejos de Administración.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán dietas por asistencia a las reuniones del mismo, salvo en los supuestos en los que concurra prohibición o limitación legal para su percepción, así como indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que en su caso se originen por su asistencia a sus sesiones. El importe de las dietas será fijado por el Consejo de Administración.

Artículo 16. Funciones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.

Está pues facultado el Consejo de Administración en nombre y representación de la Sociedad para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración, de disposición, obligacionales y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca oficial. Dentro de estas amplísimas facultades se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes:

a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorios que juzgue convenientes; establecer, ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.

b) Administrar en los más amplios términos, bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.

c) Concretar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o «leasing».

d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad.

e) Concurrir a la constitución de sociedades o personas jurídicas de todo orden, suscribir acciones o participaciones y desembolsarlas total o parcialmente, redactar estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las Sociedades en las que se participe.

f) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condición.

g) Comprar, vender, enajenar, negociar y depositar efectos, título valores de toda clase y a cualquier tipo de personas, entidades bancarias y entidades financieras y de crédito, incluyendo al Banco de España y a las Cajas de Ahorro y Rurales.

h) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la Sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros.

i) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo, libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de bancos oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades análogas y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques, mandatos de pago y de transferencia.

j) Librar, aceptar, endosar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad: letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documentos de giro y crédito.

k) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases en cualesquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Banco de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros.

l) Constituir, aceptar, modificar y cancelar fianzas.

m) Asistir y tomar parte en concursos y subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, de bienes, obras y servicios públicos y concesiones administrativas, ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados, pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidación de cargo, formalizar garantías provisionales y definitivas y retirarlas, consignar el precio o importe de lo subastado, adjudicado y otorgado y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes, pudiendo asimismo intervenir en las incidencias de toda clase que puedan originarse y, de modo especial, reclamar, percibir y cobrar en las que proceda, las sumas que como precio de las obras o de los suministros, importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a la sociedad, dando los oportunos recibos y cartas de pago.

n) Celebrar contratos de servicios y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precios o demás condiciones, cumplir y hacer cumplir dichos contratos.

ñ) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, así como de cualquiera de sus dependencias sin limitación de cantidad y de cualquiera que sea que origine el derecho o la obligación de la sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados. Solicitar la devolución de ingresos indebidos. Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.

o) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones, oficinas de la provincia, el municipio, sindicatos aduanas, fiscalías, delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la proveída que recaiga si las considera lesivas, en la vía procedente, sea administrativa o económico-administrativa.

p) Intervenir en representación de la Sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión, reducción y exclusión de créditos, asistir a juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar en favor de la Sociedad toda clase de fianzas, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la seguridad de pago del crédito o deudas y cancelarlas, nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores o quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso, otorgue la Ley.

q) Representar a la Sociedad como actor, demandando o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción voluntaria o contenciosa, criminales, labores, contencioso-administrativo, ante los Juzgados y Tribunales Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias Territoriales y Tribunal Supremo, entablando, contestando y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones y recursos e incluso los de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los Letrados y Procuradores de los Tribunales con las facultades ordinarias que los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales y revocarlas. Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos, cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualesquiera embargos que hubieran trabajado a favor de la Sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales.

r) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia y sus negocios, recoger de Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos.

s) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros cofiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.

t) Dictar y aprobar los reglamentos de régimen interior, nombrar, suspender y separar los empleados, agentes de todo el personal afecto a los servicios de la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes y fijar sus sueldos, salarios y remuneraciones.

u) Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y pliegos de condiciones. Obtener cualesquiera marcas, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases.

v) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradoras o mutuas de cualquier clase. Contratar transportes de todas clases.

w) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad bancaria o de crédito.

x) Sustituir total o parcialmente las facultades que al mismo corresponden y conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía, a excepción de las recogidas en los epígrafes a, b, c, d y e del presente artículo, que serán indelegables.

Artículo 17. Toma de acuerdos del Consejo de Administración.

El Consejo quedará constituido cuando la mitad más uno de sus miembros se encuentren presente o debidamente representados en la reunión. Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo y concordante de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión, decidiendo en caso de igualdad el voto de calidad del Presidente. Sin embargo, las decisiones que autoricen la delegación de facultades del Consejo en forma permanente o el nombramiento de los Administradores en quienes recaiga tal delegación, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

Artículo 18. Del Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y presidir las Juntas Generales de Accionistas.

b) Aprobar las certificaciones de las actas de cualquier Junta o reunión de accionistas. Cuando el Presidente se encuentre ausente o por la razón que sea no pueda asistir a la Junta, será sustituido en todas sus facultades por el Consejero Delegado.

Artículo 19. Del Consejero Delegado.

La Sociedad tendrá un Consejero Delegado, designado por el Consejo de Administración. Al proceder a su designación, el Consejo podrá establecer las facultades que correspondan al Consejero Delegado. Caso de no hacerlo así se considerará como ejecutor de sus acuerdos y tendrá por tanto las mismas facultades que al Consejo corresponda, relativas a la representación judicial, comercial y administrativa de la Sociedad, pudiendo a su vez delegar todas o parte de sus facultades.

El Consejo de Administración podrá fijar dietas específicas para el Consejero Delegado en función de su dedicación a la gestión de la Sociedad.

Del Director Gerente

Artículo 20. Características y funciones del Director Gerente.

El Consejo de Administración, como órgano ejecutivo de la Sociedad, designará un Director Gerente de probada experiencia y cualificación en las materias recogidas en el objeto social de la sociedad. El Director Gerente reportará directamente al Consejero Delegado, e informará directamente al Consejo de Administración cuando sea requerido para ello. Corresponderá al Director Gerente la gestión y administración de la sociedad y ejercer las funciones que le encomiende el Consejo de Administración y el Consejero Delegado, para lo cual éste podrá delegarle alguna o el total de sus facultades.

TITULO IV.-CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

Artículo 21. Ejercicio social.

El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la Escritura de Constitución. El Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social: las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

Artículo 22. Auditoría externa.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas inscritos en el ROAC y designados por el Consejo de Administración, los cuales en el plazo de un mes desde que les fueran entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, emitirán un informe en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Anónimas. El nombramiento y mandato de los Auditores deberá de ajustarse a la Ley e inscribirse en el Registro Mercantil.

Artículo 23. Aplicación del resultado.

Los resultados obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán o aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales, dictadas o que se dicten, relativas a reservas y dividendos, especialmente lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley de Sociedad Anónimas.

TITULO V.-DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 24. Disolución y liquidación.

La Sociedad se disolverá por las causas que se determinan en el art. 260 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989. La liquidación de la Sociedad, salvo acuerdo en contrario de la Junta General o existencia de pretexto legal que lo impida, correrá a cargo del Consejo de Administración que en aquel momento se hallare en el ejercicio de sus funciones, el cual practicará la liquidación con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los Estatutos. En caso de que los liquidadores fueran en número par, la Junta General designará otro liquidador más.