El artículo 71.32.ª del Estatuto de Autonomía de Aragón aprobado por Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, atribuye a la Comunidad Autónoma de Aragón competencias exclusivas para la planificación de la actividad económica y el fomento del desarrollo económico de la Comunidad, de acuerdo con el principio de equilibrio territorial y de sostenibilidad y, en particular, para la creación y gestión de un sector público propio de la Comunidad.

A su vez, el artículo 100.2 del Estatuto de Autonomía identifica al Gobierno de Aragón como el órgano autonómico que específicamente puede "constituir empresas públicas para la ejecución de las funciones reconocidas en el presente Estatuto".

Una de estas empresas públicas es la sociedad "Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, SA" (en adelante CEEI); sociedad mercantil que se constituyó, por un plazo de cincuenta años, mediante escritura pública otorgada el día 9 de enero de 1992. Su creación trae origen en la firma de un acuerdo fechado el 11 de marzo de 1991 entre el Gobierno de Aragón y la Dirección General de Políticas Regionales de la Comisión Europea, en el que figuran los requisitos y fases para su creación y desarrollo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al tomo 1.140, folio 189, hoja Z-3.792.

De acuerdo con sus estatutos, el objeto de la sociedad ha sido y es la promoción de iniciativas empresariales, industriales o de servicios avanzados que se consideren innovadoras, bien sea en los procesos de fabricación o en los productos, en el entorno en el que se pueda desarrollar dicha actividad empresarial. De la misma manera también la empresa puede dedicar su actividad a la formación de personal en todos los ámbitos de su actividad empresarial.

En el momento de su creación el Gobierno de Aragón ostentaba, indirectamente a través del Instituto Aragonés de Fomento (IAF), una participación del 48,57% del capital social. Esta participación indirecta del Gobierno de Aragón en CEEI se vio incrementada tras la realización de sucesivas operaciones de capital durante la vigencia de la sociedad, hasta alcanzar el 97,87% del capital social en la actualidad, después de la última operación de reducción y ampliación de capital simultáneos protocolizada en escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020.

Dicha participación en la sociedad se ejerce en la actualidad por la mercantil autonómica y entidad de gestión Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU (en adelante Corporación), tras la aportación de los títulos societarios representativos de su participación en el capital social de CEEI, en ejecución de las previsiones contenidas en la Ley 2/2008, de 14 de mayo, de Reestructuración del Sector Público Empresarial de la Comunidad Autónoma de Aragón, y en el Decreto 137/2008, de 24 de junio, del Gobierno de Aragón.

Como consecuencia del incremento del porcentaje de participación del Gobierno de Aragón - ya sea a través del IAF o de Corporación -, el capital de la sociedad pasó a ser de titularidad mayoritaria de la Comunidad Autónoma, adquiriendo CEEI, una empresa inicialmente privada, la condición de sociedad mercantil autonómica conforme a lo dispuesto en el artículo 133 del texto refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre, del Gobierno de Aragón (en adelante, TRLPA).

Como se ha expuesto, la sociedad se constituyó en 1992 y tras veintinueve años de vida, la empresa ha considerado preciso ampliar su objeto social para que la actividad de la empresa sea de más valor para la Comunidad Autónoma de Aragón. Por ello, CEEI ha modificado y actualizado sus estatutos sociales, que datan de la fecha de su constitución, con la finalidad de que la sociedad, además de promover e impulsar las iniciativas empresariales, industriales o de servicios avanzados que se consideren innovadoras, pueda desarrollar talento y capacidades vinculados a estas iniciativas, con el objetivo final de contribuir a generar un ecosistema cualificado y profesionalizado relacionado con el emprendimiento, la innovación y el conocimiento en Aragón. Asimismo, los nuevos estatutos recogen la posibilidad de que la compañía pueda dedicar su actividad, directamente o mediante la colaboración con otras entidades y organismos, a organizar y desarrollar actividades y eventos para la promoción, dinamización, difusión, formación y capacitación dentro de los ámbitos del emprendimiento, la innovación y el conocimiento en Aragón.

Por último, el objeto social revisado y ampliado incluye la posibilidad de relaciones transversales entre compañías del Grupo empresarial público aragonés que encabeza Corporación, conforme a las indicaciones de esta última.

Así se ha dispuesto en los nuevos estatutos sociales de la sociedad que, refundidos y actualizados, han sido aprobados por la Junta General de Accionistas de CEEI celebrada el día 27 de noviembre de 2020. En dichos estatutos, además de la extensión de su objeto social, se han incluido modificaciones referidas a la duración de la sociedad (ahora indefinida), a la celebración de las reuniones de los órganos sociales por medios telemáticos y a la posibilidad de que éstos puedan tomar acuerdos por escrito y sin sesión.

Las modificaciones estatutarias de la sociedad, practicadas de acuerdo con lo dispuesto en la legislación mercantil y societaria y en particular, la extensión de su objeto social y la ampliación de su duración a indefinida, han justificado la elaboración del presente Decreto con objeto de establecer el marco jurídico sustancial de la mercantil autonómica CEEI e incorporar los contenidos mínimos establecidos en el artículo 84.3 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, (en adelante TRLACA). En este sentido, hay que resaltar que la citada sociedad, a diferencia de las restantes sociedades mercantiles autonómicas, no fue objeto de creación mediante Decreto autonómico de conformidad con lo dispuesto en la normativa patrimonial y de la administración aragonesa, al ser su constitución anterior a la normativa vigente, por lo que carece de un marco regulatorio más allá de sus estatutos sociales.

Aun cuando la forma de Decreto no sería en rigor exigible en este caso, dado que no estamos ante una creación de una sociedad autonómica, la condición de sociedad mercantil autonómica de CEEI, adquirida con un carácter sobrevenido y la regulación de su régimen jurídico, aunque se limite a incorporar parte del contenido de sus estatutos sociales revisados y aprobados por el órgano societario competente y, sobre todo, el nuevo objeto social ampliado, determinan que, conforme a principios de racionalidad y transparencia, su aprobación pueda someterse a la forma de Decreto, adecuándose coherentemente de este modo a las previsiones de la legislación sobre Administración, organización y patrimonio de la Comunidad que predeterminan el régimen jurídico al que ha venido sometido su funcionamiento como tal sociedad pública autonómica, en modo semejante a las demás sociedades mercantiles públicas cuyo régimen jurídico se inserta en su Decreto de creación.

Por consiguiente, pese a que en puridad el Decreto proyectado no tenga el carácter propio de una disposición general, se han observado para su aprobación los trámites legalmente preceptivos para la aprobación de disposiciones de carácter organizativo y en relación con las empresas públicas de la Comunidad que exige la legislación aragonesa en materia de organización, de régimen jurídico del Gobierno y de su Administración, y de patrimonio.

Asimismo, en la redacción y tramitación de este Decreto se ha dado cumplimiento a los principios de buena regulación exigidos en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, quedando por tanto justificada en la norma la eficacia de la misma, su necesidad y proporcionalidad, así como la necesaria seguridad jurídica, transparencia y eficiencia.

Por último, en la elaboración de este Decreto se han seguido los trámites establecidos en los artículos 47 y siguientes de la Ley 2/2009, de 11 de mayo, del Presidente y del Gobierno de Aragón, y demás normativa aplicable. Conforme a ellos se ha recabado informe de la Secretaría General Técnica de Economía, Planificación y Empleo, de la Dirección General de Patrimonio y Organización y de la Dirección General de Servicios Jurídicos.

En su virtud, a propuesta conjunta de la Consejera de Economía, Planificación y Empleo, y del Consejero de Hacienda y Administración Pública, previa deliberación del Gobierno de Aragón en sesión de 2 de junio de 2021, dispongo:

Artículo 1. Denominación y régimen jurídico.

La sociedad "Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, SA", constituida bajo la forma de sociedad anónima, es una sociedad mercantil autonómica que se rige por el derecho privado, sin perjuicio de su sometimiento a las especialidades que establezca la legislación de Régimen Jurídico del Sector Público, organización y patrimonio, presupuestaria y de Hacienda pública, y de contratación pública para los entes del sector público con forma mercantil.

Artículo 2. Objeto social.

La Sociedad tendrá por objeto social:

La promoción e impulso de cualesquiera iniciativas empresariales, industriales o de servicios avanzados, que se consideren innovadoras, relevantes o de interés general, bien sea en los procesos de fabricación o en los productos, en el entorno en el que se desarrolle dicha actividad empresarial, industrial o de servicios avanzados, bien sea en la conformación y desarrollo de talento y capacidades vinculados a dichas iniciativas y actividades.

Para el logro del objeto principal la Sociedad podrá ofertar temporalmente a estos proyectos empresariales, industriales y de servicios avanzados unas instalaciones, facilitando adicionalmente servicios comunes de gestión y asesoramiento, así como todas las operaciones accesorias que sean, de manera directa, antecedente o consecuencia del objeto principal.

Asimismo, la Sociedad, en general, podrá dedicar su actividad, directa o mediante la colaboración con otras entidades y organismos, a la organización y desarrollo de actividades y eventos de toda índole y naturaleza que tengan como finalidad la promoción, dinamización, difusión, formación y capacitación dentro del ámbito del emprendimiento, la innovación y el conocimiento en Aragón.

La prestación de servicios de asistencia técnica y material, de cooperación y de colaboración en las necesidades de gestión empresarial se pueden realizar en favor de las sociedades mercantiles autonómicas que formen parte del grupo empresarial público de la Comunidad Autónoma de Aragón, conforme al catálogo de servicios que apruebe su Consejo de Administración y a las tarifas que se fijen para su prestación.

El catálogo de servicios podrá incluir como tales actividades, a realizar en exclusiva para las citadas sociedades mercantiles autonómicas, la prestación de servicios de contabilidad y control financiero, de gestión de recursos humanos, de asesoría, asistencia jurídica y control de cumplimiento normativo, de implantación, gestión y mantenimiento de sistemas informáticos y de telecomunicaciones, de ingeniería y consultoría técnica, de auditoría energética, medioambiental o técnica, de asistencia técnico-comercial, de prensa y relación con medios de comunicación, así como cualesquiera otros de análoga naturaleza sobre los medios y recursos ordinarios que utilice la compañía en su organización empresarial y que sirvan para promover un uso eficiente y racional de los recursos de los que dispongan cada una de las sociedades mercantiles públicas en el ejercicio de su actividad societaria y para el cumplimiento de la finalidad pública institucional que les sea propia.

Artículo 3. Duración.

La sociedad "Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, SA" dio comienzo a sus operaciones en fecha 9 de enero de 1992, momento de su constitución en escritura pública y su duración es indefinida.

Artículo 4. Capital social.

1. El capital social se fija en la cantidad de sesenta mil euros (60.000 €). El citado capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.

2. El número de acciones en que se divide el capital social es de 6.000 acciones. Dichas acciones serán nominativas, ordinarias y de una sola serie, se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente del 1 al 6.000 ambos inclusive, teniendo un valor nominal de diez euros (10 €) cada una de ellas.

Artículo 5. Régimen jurídico y administración de la sociedad.

Por acuerdo de la Junta General la sociedad y sin necesidad de modificación estatutaria se podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración:

Un administrador único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la sociedad.

Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

Artículo 6. Funciones reservadas al Gobierno de Aragón.

1. El Gobierno de Aragón autorizará a los representantes que haya designado en los órganos de gobierno y administración de la sociedad para que ejerzan los derechos del socio, mediante su voto favorable, según proceda y considere en cada caso, a la adopción de acuerdos societarios que tengan por objeto el aumento y reducción del capital social, su transformación, fusión, escisión o disolución, o la pérdida de su condición de sociedad mercantil autonómica, sin perjuicio de aquellos otros supuestos en los que la ley reserve al Gobierno de Aragón cualesquiera competencias o facultades que afecten al gobierno o administración de la compañía en su condición de sociedad mercantil autonómica y que condicionen los actos societarios a su autorización administrativa previa.

2. El Gobierno de Aragón se reserva el conocimiento de la gestión social y de las distintas cuentas y su programa de actuación, inversiones y financiación.

Disposición adicional primera. Departamento de tutela.

Conforme a su objeto social, la sociedad se adscribe al Departamento de Economía, Planificación y Empleo, que ejercerá las funciones propias del departamento de tutela a los efectos de lo establecido en la legislación de patrimonio y régimen jurídico a reserva de las funciones legales que le correspondan a Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU como entidad de gestión y sociedad matriz.

Disposición adicional segunda. Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU

1. Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU, en cuyo grupo societario se incardina la compañía, ejercerá las funciones que la legislación de patrimonio y régimen jurídico le atribuya como entidad legal de gestión y sociedad matriz y, en particular, las relativas a su control funcional, de eficacia y supervisión financiera, así como aplicará los criterios comunes de gestión de las sociedades del sector empresarial autonómico.

2. Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU ejercerá los derechos del socio conforme a su participación en el accionariado de la sociedad y conforme al mandato del Gobierno de Aragón, así como, en general, ejecutará todos aquellos actos que sean consecuencia de la aplicación de la legislación mercantil y societaria, directamente como socio o en el cumplimiento de las directrices, mandatos o instrucciones que le proporcione el Gobierno de la Comunidad.

Disposición adicional tercera. Estatutos

1. Los estatutos de la sociedad aprobados por su Junta General se incorporan como anexo al Decreto.

2. Además de su publicidad registral conforme a la legislación mercantil, los estatutos se publicarán en el portal de transparencia de la sociedad sin perjuicio del cumplimiento de cualesquiera otras obligaciones de publicidad que pudiera imponer la legislación en materia de transparencia y participación ciudadana o la restante normativa aplicable".

Disposición final única. Eficacia.

El presente Decreto producirá efectos el día siguiente al de su publicación en el "Boletín Oficial de Aragón".

Zaragoza, 2 de junio de 2021.

El Presidente del Gobierno de Aragón,

P.S. El Vicepresidente y Consejero de Industria, Competitividad

y Desarrollo Empresarial

(Artículo 29.1 de la Ley 2/2009, de 11 de mayo),

ARTURO ALIAGA LÓPEZ

La Consejera de Economía, Planificación y Empleo, MARTA GASTÓN MENAL

El Consejero de Hacienda y Administración Pública, CARLOS PÉREZ ANADÓN

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CENTRO EUROPEO DE EMPRESAS E INNOVACIÓN DE ARAGÓN, SA

TITULO I DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, OBJETO SOCIAL. DURACIÓN. FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES Y DOMICILIO SOCIAL.

Artículo 1°.

La Sociedad Anónima, Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, SA, bajo la condición de sociedad pública, se regirá por los presentes estatutos, la legislación mercantil que regule el régimen de las sociedades de capital respecto a las sociedades anónimas, así como por las especialidades que le sean de aplicación conforme a la legislación de organización y administración, hacienda, patrimonio y contratación pública dada su condición de sociedad mercantil de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Artículo 2º.

La Sociedad tendrá por objeto social:

La promoción e impulso de cualesquiera iniciativas empresariales, industriales o de servicios avanzados, que se consideren innovadoras, relevantes o de interés general, bien sea en los procesos de fabricación o en los productos, en el entorno en el que se desarrolle dicha actividad empresarial, industrial o de servicios avanzados, bien sea en la conformación y desarrollo de talento y capacidades vinculados a dichas iniciativas y actividades, contribuyendo a la generación de un ecosistema cualificado y profesionalizado relacionado con el emprendimiento, la innovación y el conocimiento en Aragón.

Para el logro del objeto principal la Sociedad podrá ofertar temporalmente a estos proyectos empresariales, industriales y de servicios avanzados unas instalaciones, facilitando adicionalmente servicios comunes de gestión y asesoramiento, así como todas las operaciones accesorias que sean, de manera directa, antecedente o consecuencia del objeto principal.

Asimismo, la Sociedad, en general, podrá dedicar su actividad, directa o mediante la colaboración con otras entidades y organismos, a la organización y desarrollo de actividades y eventos de toda índole y naturaleza que tengan como finalidad la promoción, dinamización, difusión, formación y capacitación dentro del ámbito del emprendimiento, la innovación y el conocimiento en Aragón.

La prestación de servicios de asistencia técnica y material, de cooperación y de colaboración en las necesidades de gestión empresarial se pueden realizar en favor de las sociedades mercantiles autonómicas que formen parte del grupo empresarial público de la Comunidad Autónoma de Aragón, conforme al catálogo de servicios que apruebe su Consejo de Administración y a las tarifas que se fijen para su prestación.

El catálogo de servicios podrá incluir como tales actividades, a realizar en exclusiva para las citadas sociedades mercantiles autonómicas, la prestación de servicios de contabilidad y control financiero, de gestión de recursos humanos, de asesoría, asistencia jurídica y control de cumplimiento normativo, de implantación, gestión y mantenimiento de sistemas informáticos y de telecomunicaciones, de ingeniería y consultoría técnica, de auditoría energética, medioambiental o técnica, de asistencia técnico-comercial, de prensa y relación con medios de comunicación, así como cualesquiera otros de análoga naturaleza sobre los medios y recursos ordinarios que utilice la compañía en su organización empresarial y que sirvan para promover un uso eficiente y racional de los recursos de los que dispongan cada una de las sociedades mercantiles públicas en el ejercicio de su actividad societaria y para el cumplimiento de la finalidad pública institucional que les sea propia.

Artículo 3°.

La duración de la sociedad será indefinida.

Artículo 4º.

La sociedad dio comienzo a sus operaciones en fecha 9 de enero de 1992, momento de su constitución en Escritura Pública.

Artículo 5°.

El domicilio de la Sociedad se fija en Zaragoza, calle María de Luna, número 11.

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social salvo el traslado al extranjero, cuya competencia reside necesariamente en la junta.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD

Artículo 6°.

El capital social se fija en la cantidad de sesenta mil euros (60.000 €). El citado capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.

Artículo 7º.

El capital social podrá ser aumentado o reducido en las condiciones que acuerde la Junta General y de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente.

TITULO III DE LAS ACCIONES

Artículo 8º.

El número de acciones en que se divide el capital social es de 6.000 acciones. Dichas acciones serán nominativas, ordinarias y de una sola serie, se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente del 1 al 6.000, ambos inclusive, teniendo un valor nominal de diez euros (10 €) cada una de ellas.

Artículo 9º.

La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista con los derechos reconocidos por la legislación vigente y los presentes estatutos.

Todos los accionistas tendrán representación en la Junta General, no estableciéndose límite mínimo de acciones para su asistencia. Para todo género de acuerdos sociales, cada acción tendrá derecho a un voto.

Artículo 10º.

La transmisión de acciones se regirá por lo dispuesto en la legislación en el momento en el que se plantee la ejecución de la transacción.

TITULO IV DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 11º.

Por acuerdo de la Junta General la sociedad y sin necesidad de modificación estatutaria se podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración:

Un administrador único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la sociedad.

Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

SECCIÓN PRIMERA: De las Juntas Generales

Artículo 12°.

El órgano soberano de formación de la voluntad social es la Junta General de accionistas.

La Junta General contará con un presidente y un secretario que podrán ser o no permanentes y cuyo nombramiento y revocación corresponde a la propia Junta General.

Artículo 13°.

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

Artículo 14°.

Serán de competencia de la Junta General todos los asuntos que la ley le atribuya.

Entenderá además la Junta General de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por la Administración social, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos y las normas legales señalen como de su exclusiva competencia.

Artículo 15°.

La convocatoria de la Junta General se hará por la administración social motu propio o a instancia de accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social en cuyo caso deberá ser convocada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiere sido requerido notarialmente debiendo incluir en el orden del día los asuntos objeto de solicitud.

En la convocatoria se expresarán con la debida claridad los asuntos objeto de deliberación y el lugar de su celebración que, caso de omitirse, será el domicilio social.

Artículo 16º.

La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad http://www.ceeiaragon.es/, cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar inserto en la Web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta de manera ininterrumpida. Mientras no esté creada, inserta y publicada en la página web, la convocatoria se realizará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto o en que conste en la documentación de la sociedad. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes que, en el caso de convocatoria individual a cada accionista, se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.

Artículo 17º.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.

Artículo 18°.

Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista o persona que ostente poder general conferido con facultades suficientes.

A las juntas podrá permitirse la entrada, como observadores, a quienes sin ostentar la condición de accionistas se crea conveniente su asistencia.

SECCIÓN SEGUNDA: Del Consejo de Administración

Artículo 19°.

Cuando la sociedad sea administrada y regida por un Consejo de Administración, este asumirá la representación social y tendrá plenitud de facultades, excepto en las materias expresamente reservadas, legal o estatutariamente, a la Junta General.

El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de 20, nombrados por la Junta General.

Artículo 20°.

Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. En caso de que se nombre administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona física que la represente en el ejercicio del cargo.

El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad fija pagadera en dinero por asistencia a cada reunión que se celebre. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión de este, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Los administradores ejercerán su cargo por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración; así como separados del mismo en cualquier momento por la Junta General, aun cuando la separación no conste en el orden del día.

El Consejo de Administración Se convocará por orden de su Presidente o por quien haga sus veces o bien por Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación societaria.

La convocatoria se realizará por medio de escrito, físico o electrónico, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de la misma y el orden del día, todo lo cual salvo que el Presidente entienda que existen causas justificadas y excepcionales que justifican una convocatoria urgente, en cuyo caso dicha convocatoria podrá realizarse sin la antelación mínima prevista.

El Consejo de Administración se reunirá, como mínimo, cada tres meses.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración.

Los Consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro Consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión mediante escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia en la reunión del miembro del Consejo.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto la legislación societaria. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará asimismo a lo dispuesto en la misma.

Artículo 21º.

El Consejo de Administración, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y, si lo estima conveniente, un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero, y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario tanto consejeros como quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario.

El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración, entre otras facultades, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, así como firmar las actas y las certificaciones de los acuerdos de los Consejos de Administración y de la Junta General.

Corresponden al Secretario la redacción de las actas del Consejo de Administración, que deberán ser suscritas por él con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración, o en su caso, de su Vicepresidente. Adicionalmente, deberá expedir las certificaciones de las actas del Consejo de Administración u otros documentos que deban autorizarse, así como la elevación a documento público de los acuerdos sociales, sin perjuicio de los apoderamientos adicionales que puedan otorgarse al efecto. El Secretario tendrá a su cargo la custodia del archivo y los libros de actas de la sociedad.

Artículo 22º.

Las sesiones de los órganos de gobierno (Juntas Generales) y de los órganos de administración de la sociedad (Consejo de Administración) podrán constituirse y celebrarse por medios telemáticos (videoconferencia o conferencia múltiple) que aseguren la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y/o sonido de los asistentes en remoto. Los medios telemáticos garantizarán debidamente la identidad del sujeto que deberá quedar acreditado por el secretario de la sesión.

En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.

Cumpliendo los requisitos de la legislación vigente podrán celebrarse juntas universales, aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social de la compañía independientemente del lugar dónde se produzca la conexión de cada asistente.

Las reuniones de los órganos de gobierno y de administración de la sociedad se recogerán en soporte grabado para ulterior prueba formando parte de la documentación social de la compañía.

Artículo 23º.

Serán válidos también los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento de adopción de acuerdos.

Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el sentido del voto de los Consejeros podrán formularse por medios electrónicos, remitiéndose por cualquier medio dentro del plazo de diez días en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor el voto extemporáneo.

La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social de la compañía independientemente del lugar desde el que se emita el voto por los Consejeros y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

En el acta que practique el Secretario se hará constar los acuerdos adoptados, expresando la identidad de los Consejeros, el sentido del voto de cada uno de ellos y el procedimiento seguido para la adopción del acuerdo, sin sesión y por escrito.

TITULO V DEL EJERCICIO SOCIAL. DEL BALANCE Y DEL RÉGIMEN DE BENEFICIOS

Artículo 24°.

El ejercicio social empezará el día primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.

El órgano de administración deberá formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

Artículo 25°.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados necesariamente por Auditores de Cuentas nombrados por la Junta General antes de que termine el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no será inferior a tres años, ni superior a nueve a contar desde que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos una vez que haya finalizado el período inicial.

La actuación de los auditores se entiende sin perjuicio del ejercicio de las competencias que, sobre el control financiero, tengan legalmente atribuidas la Intervención General de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y los demás órganos de control o fiscalización o a los que, legalmente, se someta la sociedad como ente integrante del sector público empresarial de la Comunidad.

Artículo 26°.

Los resultados obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán o aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales que resulten de aplicación.

TITULO VI DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 27°.

La Sociedad se disolverá por las causas y en las formas legalmente previstas.

Artículo 28°.

Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.