DECRETO 199/2001, de 18 de septiembre, del Gobierno de Aragón, por el que se crea la empresa pública "Sociedad de Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S. A.

El Estatuto de Autonomía de Aragón en su artículo 35.1.37ª, atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para la promoción y ordenación del turismo en el ámbito territorial de Aragón. Dentro de este marco básico, el Gobierno de Aragón ha venido realizando a través de la Dirección General de Turismo las actuaciones relativas a la ordenación, promoción y fomento de la oferta turística aragonesa. No obstante, la actuación de la Administración resulta en determinados campos insuficiente y poco ágil, lo cual no debe ser obstáculo para que el Gobierno de Aragón siga manteniendo la acción de fomento de este sector que en el momento actual cuenta con gran importancia económica y trascendencia social, resultando conveniente la creación de un instrumento capaz de adaptarse con la suficiente celeridad a la realidad turística sobre la que ha de actuar. Por ello, se pretende constituir una Sociedad Mercantil que bajo la forma de Sociedad Anónima resulte una herramienta de gestión ágil y eficaz para la realización de una adecuada promoción de los recursos turísticos, asumiendo la responsabilidad de planificar y llevar a cabo la promoción y gestión del turismo aragonés. En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, el artículo 73 del Decreto Legislativo 2/2000, de 29 de junio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Aragón, y el Capítulo IV del Título VI del Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, a propuesta conjunta de los Consejeros de Economía, Hacienda y Empleo y de Cultura y Turismo y previa deliberación del Gobierno de Aragón en su reunión del día 18 de septiembre de 2001,

DISPONGO:

Artículo 1º. Constitución y objeto. 1. Se aprueba la creación de la empresa pública "Sociedad de Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S. A.", bajo la forma jurídica de Sociedad Anónima, como empresa de la Comunidad Autónoma de Aragón y medio propio instrumental para la realización de actuaciones en el ámbito turístico. 2. Constituye el objeto de la Sociedad la promoción y el desarrollo del sector turístico de Aragón, dirigiendo su actividad principalmente a: a) La potenciación del sector turístico en todos sus aspectos y el desarrollo de cuantas actividades tiendan a tal fin.

b) La gestión de las instalaciones turísticas que le sean asignadas por el Gobierno de Aragón. c) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos.

d) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

e) La producción y la distribución de la información que favorezca el desarrollo turístico aragonés.

f) La coordinación de las acciones promocionales de otras entidades, públicas o privadas, que tengan igual fin, en el marco de la política turística general.

g) La realización de estudios y propuestas dirigidos a la mejora de la calidad del turismo de Aragón, en sus distintos ámbitos y subsectores.

h) Y en general, cuantas actividades contribuyan al mejor desarrollo turístico de la Comunidad Autónoma de Aragón. 3. La Sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá firmar convenios y acuerdos con las Administraciones Públicas y particulares, obtener y gestionar la financiación precisa y, asimismo, suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras Sociedades Mercantiles. 4. La empresa pública quedará adscrita al Departamento de Cultura y Turismo.

Artículo 2º. Régimen jurídico. La empresa pública "Sociedad de Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S. A." se regirá por sus Estatutos Sociales, así como por la normativa de general aplicación a las empresas de la Comunidad Autónoma y por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Los Estatutos de la Sociedad se aprueban a través del presente Decreto y aparecen como anexo al mismo.

Artículo 3º. Duración. La empresa pública "Sociedad de Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S. A." tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura pública de constitución de Sociedad Anónima.

Artículo 4º. Capital social. EI capital social se fija en la cuantía de 1.500.000 euros (un millón quinientos mil euros), equivalente a 249.579.000 pesetas (doscientos cuarenta y nueve millones quinientas setenta y nueve mil pesetas) a suscribir en su totalidad por la Diputación General de Aragón, sin perjuicio de los aumentos de capital y de la entrada de nuevos socios que con arreglo a los Estatutos Sociales pueda realizarse. El capital social estará dividido en 25.000 acciones, de 60 euros de valor nominal cada una de ellas (9.983 pesetas). En el momento de su constitución la Diputación General de Aragón procederá al desembolso del 50% del capital social fijado en 750.000 euros (setecientos cincuenta mil euros), equivalente a 124.789.500 pesetas (ciento veinticuatro millones setecientas ochenta y nueve mil quinientas pesetas) que se hará efectivo con cargo a los créditos habilitados en las partidas 17.02.4553.819 y 17.05.7511.819 del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Aragón para 2001, por importe de 375.000 euros en ambas aplicaciones presupuestarias.

Artículo 5º. Organización y funcionamiento. 1. La sociedad se regirá por los acuerdos de las Juntas Generales y las decisiones de los Administradores, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus Estatutos y la Ley de Sociedades Anónimas.

2. El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de once.

Artículo 6º. Funciones reservadas al Gobierno de Aragón. De acuerdo con lo establecido en el artículo 84.f) del Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, el Gobierno de Aragón se reserva las siguientes funciones: conocimiento anual de la gestión social y de las distintas cuentas, y el programa de actuación, inversiones y financiación. Asimismo será precisa la previa autorización en cada caso, a la representación de la Diputación General de Aragón, para votar lo que proceda en aumento y reducción del capital social, así como la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 7º. Adscripción de bienes. Se podrá solicitar la adscripción de los bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la Sociedad en los términos permitidos por la legislación vigente.

DISPOSICION ADICIONAL

Unica.--La composición inicial del Consejo de Administración será la siguiente: Presidente: Consejero de Cultura y Turismo.

Vocales: Secretario General Técnico del Departamento de Cultura y Turismo.

Director General de Turismo.

Director General de Acción Cultural.

Director General de Patrimonio Cultural.

Director General de Medio Natural.

Director General de Interior.

Director General de Economía.

Secretario: Jefe del Servicio de Ordenación y Regulación de las Actividades Turísticas.

Por acuerdos de la Sociedad, podrá modificarse en lo sucesivo la composición del Consejo de Administración.

DISPOSICIONES FINALES

Primera.--El Consejero de Economía, Hacienda y Empleo otorgará la correspondiente escritura pública de constitución de Sociedad Anónima y procederá a llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto. Segunda.--El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el "Boletín Oficial de Aragón". Zaragoza, 18 de septiembre de 2001.

El Presidente del Gobierno de Aragón, MARCELINO IGLESIAS RICOU

El Consejero de Economía, Hacienda y Empleo, EDUARDO BANDRES MOLINE

El Consejero de Cultura y Turismo, JAVIER CALLIZO SONEIRO

ANEXO ESTATUTOS DE LA COMPA„IA MERCANTIL "SOCIEDAD DE PROMOCION Y GESTION DEL TURISMO ARAGONES, S. A."

TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD

Artículo lº. Denominación. Bajo la denominación de "Sociedad de Promoción y Gestión del Turismo Aragonés, S. A.", se constituye una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas, fundamentalmente por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre y demás disposiciones referidas a este tipo de sociedades y, las de carácter general vigentes.

Artículo 2º. Objeto social. Constituye el objeto de la Sociedad la promoción y el desarrollo del sector turístico, dirigiendo su actividad principalmente a:

a) La potenciación del sector turístico en todos sus aspectos y el desarrollo de cuantas actividades tiendan a tal fin. b) La gestión de las instalaciones turísticas que le sean asignadas por el Gobierno de Aragón. c) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos.

d) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos. e) La producción y la distribución de la información que favorezca el desarrollo turístico aragonés. f) La coordinación de las acciones promocionales de otras entidades, públicas o privadas, que tengan igual fin, en el marco de la política turística general. g) La realización de estudios y propuestas dirigidos a la mejora de la calidad del turismo de Aragón, en sus distintos ámbitos y subsectores. h) Y en general, cuantas actividades contribuyan al mejor desarrollo turístico de la Comunidad Autónoma de Aragón. La Sociedad para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social podrá firmar convenios y acuerdos con las Administraciones Públicas y particulares, obtener y gestionar la financiación precisa y, asimismo, suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras Sociedades Mercantiles.

Artículo 3º. Domicilio social. El domicilio social se fija en Edificio Pignatelli, Paseo María Agustín, 36, de Zaragoza, quedando facultado el Consejo de Administración para establecer sucursales, delegaciones o representaciones de cualquier clase y en cualquier lugar siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de la empresa.

Artículo 4º. Duración. El tiempo de duración de la Sociedad será indefinido o ilimitado y dará comienzo a sus operaciones el día en que se firme la escritura de constitución.

TITULO II DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

Artículo 5º. Capital social. El capital social es de 1.500.000 euros, equivalente a 249.579.000 pesetas, dividido en 25.000 acciones de 60 euros (9.983 pesetas) de valor nominal cada una de ellas, suscrito en su totalidad y desembolsado el 50% del valor nominal de las acciones. Las acciones constitutivas del capital social estarán representadas por títulos que serán nominativos y numeradas correlativamente del 1 al 25.000, ambos inclusive. El desembolso del 50% restante del capital social se efectuará en un plazo máximo de cinco años en la forma y plazos que fije el Consejo de Administración, incurriendo en mora el accionista que incumpla los mismos de acuerdo con lo que dispone el art. 43 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 6º. Derechos del socio. Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los siguientes derechos: a) Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.

c) Participar con su voto en la formación de acuerdos sociales.

d) El de información. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar a una única persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de las obligaciones que se deriven de la misma.

Artículo 7º. Dividendos pasivos. Los dividendos pasivos, cuando los hubiere, serán satisfechos por los accionistas en proporción al número de acciones que posean.

En el supuesto de que alguno de los socios no procediera a su abono dentro del plazo concedido al efecto por la Sociedad, ésta quedará facultada para acudir a cualquiera de los procedimientos establecidos en el artículo 45 de la Ley de Sociedades Anónimas."

Artículo 8º. Aumento y disminución de capital. El capital podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto señale y que no podrá ser inferior a un mes, el derecho preferente de suscribir nuevas acciones en proporción al valor nominal de las que posean.

Artículo 9º. Transmisión de acciones. En el supuesto de venta de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente sobre terceros no accionistas para la adquisición de las acciones en venta. Este derecho preferente se ejercerá por el precio que libremente se acuerde y, en defecto de pacto, será el que designen los auditores de la Sociedad, y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el auditor designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Registrador Mercantil del domicilio social. De concurrir varios accionistas como compradores, cada uno tendrá derecho preferente en función de su participación en el capital social.

TITULO III DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 10º. Organos de la Sociedad. La Sociedad se regirá por los acuerdos de las Juntas Generales y por las decisiones de los Administradores, adoptadas dentro de sus respectivas atribuciones.

A) De las Juntas Generales

Artículo 11º. Junta General. Los socios constituidos en Junta General debidamente convocada y con la concurrencia de accionistas determinada en los artículos 102 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, decidirán, por mayoría, los asuntos propios de la competencia de la Junta. No obstante, cuando concurran accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito, con derecho a voto, en el supuesto del número 2 del artículo 103 antes referido, sólo podrán adoptarse válidamente los acuerdos, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General.

Artículo 12º. Competencia. Serán de competencia de la Junta todos los asuntos que la Ley le atribuya, así como la forma en que habrán de desembolsarse los dividendos pasivos, la emisión de obligaciones y la división del haber social. Entenderá además la Junta de cuantos asuntos le sean sometidos a su consideración por los Administradores, así como de aquellas otras funciones que los presentes Estatutos señalen como de su exclusiva competencia.

Artículo 13º. Clases. Las Juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración. La Junta se reunirá cuando los Administradores lo estimen conveniente para la buena marcha del negocio y de las operaciones sociales y necesariamente con el carácter de ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio a partir del momento de cierre del balance de fin de año, para censurar la gestión social, aprobar, discutir la memoria y propuesta de distribución de beneficios.

Artículo 14º. Presidencia. La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, desempeñando las funciones de Secretario el que lo sea del Consejo. Las actas de la Junta General serán autorizadas por la firma del Presidente y del Secretario y las certificaciones de dichas actas serán expedidas por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración.

Articulo 15º. Legitimación para asistir a la Junta. Para poder asistir a la Junta General será requisito imprescindible que tengan inscritas los accionistas sus acciones en el Libro Registro de Acciones, con cinco días de antelación por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B) De los Administradores

Artículo 16º. Nombramiento. Los Administradores de la Sociedad serán elegidos por la Junta General. Para ser designado como Administrador, no será necesaria la condición de accionista.

Artículo 17º. Consejo de Administración. La administración y representación de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, que será designado por la Junta General. Se compondrá de cinco miembros como mínimo y once como máximo, renovándose cada cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Artículo 18º. Presidente, Vicepresidente y Secretario. El Consejo de Administración al constituirse y siempre que se elijan nuevos consejeros, designará un Presidente, Vicepresidente y Secretario que serán sustituidos en caso de vacante, ausencia o enfermedad por el Vicepresidente, si se trata del Presidente, o por el vocal de menos edad, si lo fuere del Secretario. El cargo de Secretario podrá recaer en persona no perteneciente al Consejo de Administración, en cuyo supuesto dispondrá de voz pero no de voto en las reuniones que se celebren.

Artículo 19º. Convocatoria. El Consejo de Administración deberá ser convocado por su Presidente o quien le sustituya mediante carta, télex, fax o telegrama con tres días naturales de antelación cuando menos y se reunirá como mínimo cada tres meses. El Presidente vendrá obligado a celebrar el Consejo cuando así lo pidieran dos o más Consejeros.

Artículo 20º. Remuneración. Los Consejeros podrán percibir dietas por asistencia, salvo en los supuestos en los que concurra prohibición o limitación legal para su percepción, e indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que originen su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe de las dietas será fijado por el Consejo de Administración.

Artículo 21º. Facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes Estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General. Está pues facultado el Consejo de Administración en nombre y representación de la Sociedad para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración, de disposición, obligacionales y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca oficial. Dentro de estas amplísimas facultades se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes: a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorios que juzgue convenientes; establecer, ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.

b) Administrar en los más amplios términos, bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.

c) Concretar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o "leasing". d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad. e) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condición, compra, venta, enajenar, negociar y depositar efectos, títulos valores de toda clase y a cualquier tipo de personas y de entidades bancarias y establecimientos de crédito, incluso al Banco de España y sus sucursales y Cajas de Ahorro. f) Concurrir a la constitución de Sociedades o Empresas de todo orden, suscribir acciones o participaciones, desembolsar total o parcialmente, redactar estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las Sociedades que se constituyen. g) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la Sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros. h) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo, libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de Bancos Oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades análogas y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques, mandatos de pago y de transferencia. i) Librar, aceptar, endosar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad: letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documentos de giro y crédito. j) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases en cualesquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Banco de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros. Constituir y aceptar, modificar y cancelar fianzas. k) Asistir y tomar parte en concursos y subastas y concursos-subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, de bienes, obras y servicios públicos y concesiones administrativas, ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados, pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidación de cargo, formalizar fianzas provisionales y definitivas y retirarlas, consignar el precio o importe de lo subastado, adjudicado y otorgado y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes, pudiendo asimismo intervenir en las incidencias de toda clase que puedan originarse y, de modo especial, reclamar, percibir y cobrar en las que proceda, las sumas que como precio de las obras o de los suministros, importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a la Sociedad, dando los oportunos recibos y cartas de pago. l) Celebrar contratos de servicios y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precios o demás condiciones, cumplir y hacer ejecutar estos contratos. Celebrar contratos para la fabricación, comercialización, venta y distribución de toda clase de productos, con o sin carácter de exclusividad. m) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, así como de cualquiera de sus dependencias sin limitación de cantidad y de cualquiera que sea que origine el derecho o la obligación de la Sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados. Solicitar la devolución de ingresos indebidos. Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos. n) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones, oficinas de la provincia, el municipio, sindicatos, aduanas, fiscalías, delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos Organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la proveída que recaiga si las considera lesivas, en la vía procedente, sea administrativa o económico-administrativa. ñ) Intervenir en representación de la Sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión, reducción y exclusión de créditos, asistir a juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar en favor de la Sociedad toda clase de fianzas, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la seguridad de pago del crédito o deudas y cancelarlas, nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores o quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso, otorgue la Ley. o) Representar a la Sociedad como actor, demandando o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción voluntaria o contenciosa, criminales, labores, contencioso-administrativo, ante los Juzgados y Tribunales Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias Territoriales y Tribunal Supremo, entablando, contestando y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones y recursos e incluso los de casación y revisión.

Conferir poderes a favor de los Letrados y Procuradores de los Tribunales con las facultades ordinarias que los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales y revocarlas.

Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos, cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualesquiera embargos que hubieran trabajado a favor de la Sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales. p) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia y sus negocios, recoger de Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos. q) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros cofiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía. r) Dictar y aprobar los reglamentos de régimen interior, nombrar, suspender y separar los empleados, agentes de todo el personal afecto a los servicios de la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes y fijar sus sueldos, salarios y remuneraciones. s) Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y pliegos de condiciones, Obtener cualesquiera marcas, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases. t) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradoras o mutuas de cualquier clase. Contratar transportes de todas clases. u) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad bancaria o de crédito. v) Sustituir total o parcialmente las facultades que al mismo corresponden y conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía.

Artículo 22º. Constitución y adopción de acuerdos. El Consejo quedará constituido cuando la mitad más uno de sus miembros se encuentren presentes o debidamente representados en la reunión. Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo y concordante de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión, decidiendo en caso de igualdad el voto de calidad del Presidente. Sin embargo, las decisiones que autoricen la delegación de facultades del Consejo en forma permanente o el nombramiento de los Administradores en quienes recaiga tal delegación, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

Artículo 23º. Vacantes del Consejo. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración podrán ser cubiertas por el mismo Consejo, designando entre los accionistas a las personas que habrán de ocuparlos. Los Consejeros así designados desempeñarán tales nombramientos o se designarán las personas que en forma definitiva hayan de ocupar el puesto del Consejo.

Artículo 24º. Facultades del Presidente. El Presidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades: a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y presidir las Juntas Generales de Accionistas. b) Aprobar las certificaciones de las actas de cualquier Junta o reunión de accionistas. Cuando el Presidente se encuentre ausente o por la razón que sea no pueda asistir a la Junta, será sustituido en todas sus facultades por el Vicepresidente o el Consejero de más edad.

Artículo 25º. Consejero Delegado. La Sociedad podrá tener uno o más Consejeros Delegados, con previsión de sustituciones por vacante expresa, enfermedad o urgencia, designados por el Consejo de Administración. Al proceder a su designación, el Consejo podrá establecer las facultades que correspondan al Consejero Delegado. Caso de no hacerlo así se considerará como ejecutor de sus acuerdos y tendrá por tanto las mismas facultades que al Consejo corresponda, relativas a la representación judicial, comercial y administrativa de la Sociedad, pudiendo a su vez delegar todo o parte de sus facultades.

Artículo 26º. Director Gerente. El Consejo de Administración, como órgano ejecutivo de la Sociedad, designará un Director Gerente, al cual le corresponderá dirigir la gestión y administración de la Sociedad y ejercer las funciones que le encomiende el Consejo de Administración.

TITULO IV EL BALANCE, LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

Artículo 27º. Ejercicio social, cuentas anuales e informe. El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que dará comienzo el día en que se firme la Escritura de Constitución. El Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social: las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

Artículo 28º. Auditoría de cuentas. Las cuentas anuales y el informe de gestión podrán ser revisados por Auditores de Cuentas designados por la Junta General, los cuales en el plazo de un mes desde que les fueran entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, emitirán un informe en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Anónimas. El nombramiento de los Auditores deberá de ajustarse a la Ley e inscribirse en el Registro Mercantil.

Artículo 29º. Beneficios. Los beneficios obtenidos en cada ejercicio social se distribuirán y aplicarán en la forma que determine la Junta General, respetándose en cada caso las disposiciones legales, dictadas o que se dicten, relativas a reservas y ganancias, especialmente lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley de Sociedad Anónimas.

TITULO V DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 30º. Disolución y liquidación de la Sociedad. La Sociedad se disolverá por las causas que se determinan en el art. 260 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989. La liquidación de la Sociedad, salvo acuerdo en contrario de la Junta General o existencia de pretexto legal que lo impida, correrá a cargo del Consejo de Administración que en aquel momento se hallare en el ejercicio de sus funciones, el cual practicará la liquidación con arreglo a los acuerdos de la Junta General y los Estatutos. En caso de que los liquidadores fueran en número par, la Junta General designará otro liquidador más.