El artículo 148 de la Constitución atribuye a la Comunidad Autónoma competencia exclusiva para la ordenación de los recursos necesarios para realizar una adecuada prestación de los servicios públicos, de acuerdo con los principios de eficacia, eficiencia y economía. Por su parte, en el artículo 71, apartado 32º, del Estatuto de Autonomía de Aragón, modificado mediante la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, de reforma del Estatuto de Autonomía de Aragón, atribuye a la Comunidad Autónoma de Aragón competencias exclusivas para la planificación de la actividad económica y el fomento del desarrollo económico de la Comunidad, de acuerdo con el principio de equilibrio territorial y de sostenibilidad y, en especial, y, en particular, para la creación y gestión de un sector público propio de la Comunidad.

En ejercicio de estas competencias, el Gobierno de Aragón ha considerado la necesidad de colaborar en la optimización del aprovechamiento de las infraestructuras aeroportuarias existentes en Aragón, con la finalidad de que los aeropuertos ubicados en la Comunidad Autónoma incrementen su operatoria con nuevos enlaces aéreos, que incrementen el desarrollo turístico y empresarial de Aragón, con el último objetivo de mejorar la calidad de vida mediante la generación de empleo.

Para la constitución de esta sociedad, que se denominará «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» han de cumplirse los requisitos formales y materiales establecidos en los artículos 83 y siguientes del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio y en el artículo 141 de la Ley 5/2011, de 10 de marzo, del Patrimonio de Aragón, a cuyos efectos se dicta este Decreto.

Atendiendo a sus características, la «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» se configura como una sociedad mercantil autonómica de capital íntegramente público, con forma de sociedad limitada, cuyo capital estará íntegramente suscrito y desembolsado por la Comunidad Autónoma de Aragón, a través de la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U. Esta es una sociedad mercantil autonómica de capital íntegramente público de la Comunidad Autónoma, creada por el Decreto 314/2007, de 11 de diciembre, del Gobierno de Aragón, que adopta la forma de sociedad de responsabilidad limitada y cuyo capital se encuentra íntegramente suscrito por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, siendo su objeto social la tenencia, administración, adquisición y enajenación de acciones y participaciones en entidades mercantiles y que, conforme a la disposición adicional novena de la Ley del Patrimonio de Aragón, tiene la consideración de sociedad matriz para ejercer las responsabilidades de entidad de gestión conforme a lo dispuesto en los artículos 135 y concordantes de esa Ley.

En su virtud, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2000, de 29 de junio, el Capítulo IV del Título VI del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por el Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio y en el artículo 141 de la Ley 5/2011, de 10 de marzo, del Patrimonio de Aragón, a propuesta del Consejero de Obras Públicas, Urbanismo, Vivienda y Transportes, previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión del día 10 de abril de 2012,

Artículo 1.- Autorización.

1. Se autoriza la creación y constitución de una Sociedad Mercantil Autonómica de capital íntegramente público, bajo la denominación de «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» que revestirá la forma jurídica de sociedad limitada, autorización que se confiere a los efectos del artículo 84.1 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio, y del artículo 141 de la Ley del Patrimonio de Aragón.

2. Se autoriza a la sociedad matriz Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U. a participar en el cien por cien del capital social de la «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.».

Artículo 2.- Objeto.

La sociedad tiene por objeto:

a) La promoción de los aeropuertos y demás instalaciones aeroportuarias radicados en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, tanto en lo referente a su utilización para el transporte de mercancías, como para el transporte de pasajeros, así como la utilización de las infraestructuras y equipamientos comprendidos en su entorno, y los servicios que puedan instalarse o desarrollarse en dichas infraestructuras y equipamientos.

La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá firmar convenios y acuerdos con las Administraciones Públicas y particulares, obtener y gestionar la financiación precisa y, asimismo, suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras sociedades mercantiles

b) Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo directo o indirecto mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Artículo 3.- Régimen jurídico.

La sociedad «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» actuará en régimen de derecho privado y de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital y sus estatutos sociales, las Leyes de Hacienda, de Patrimonio y de Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y la Ley de Contratos del Sector Público.

A los efectos previstos en el artículo 4.1.n) y 24.6 del texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, la sociedad «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» tendrá la consideración de medio propio de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón y de sus organismos públicos dependientes.

Artículo 4.- Alcance de sus actuaciones.

La sociedad podrá realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el desarrollo de su objeto social, de acuerdo con el ordenamiento jurídico vigente, sin que pueda realizar o tomar parte en otras actividades o proyectos que no formen parte de aquel objeto que constituye su único fin.

Para el ejercicio de las actividades que constituyen su objeto social podrá adquirir, transmitir, constituir, permutar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles e inmuebles permitidos por el ordenamiento jurídico, así como formalizar contratos, convenios y acuerdos con personas jurídicas públicas y particulares y obtener ingresos no financieros por la venta de sus servicios.

La sociedad no podrá obtener financiación ajena sin mediar la previa autorización del Departamento de Hacienda y Administración Pública, que estará subordinada a lo que establezca la Ley de Presupuestos de cada ejercicio, así como a las previsiones contenidas en el Decreto Ley 1/2011, de 29 de noviembre, del Gobierno de Aragón, de medidas urgentes de racionalización del Sector Público Empresarial.

Artículo 5.- Duración, comienzo de actividades y ejercicio social.

La sociedad dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura de constitución y su duración será indefinida, quedando directamente vinculada al cumplimiento de su objeto social.

Artículo 6.- Capital social

El capital social en el momento de la constitución se fijará en la cantidad de sesenta mil (60.000) euros, que quedará totalmente suscrito y desembolsado por la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U. y distribuido en participaciones sociales de clase y serie únicas, de cien euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del uno al seiscientos, ambas inclusive.

Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.

Artículo 7.- Organización y funcionamiento.

1. La sociedad se regirá por los acuerdos de su socio único, la sociedad matriz Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U. y las decisiones del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus estatutos y la Ley de Sociedades de Capital.

2. Existirá un consejo de administración formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de 12 miembros, en los términos expresados en los estatutos de la sociedad.

3. Corresponde en todo caso al Gobierno de Aragón, a través de la sociedad matriz Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U., el conocimiento de la gestión social y de las distintas cuentas y del programa de actuación, inversiones y financiación, siendo preceptiva su autorización previa a sus representantes en el Consejo de Administración para votar lo que proceda en los casos de aumento y reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 8.- Adscripción de bienes.

Se podrá solicitar la adscripción de bienes de la Comunidad Autónoma de Aragón que sean precisos para el cumplimiento de los fines de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 90 de la Ley 5/2011, de 10 de marzo, del Patrimonio de Aragón.

Artículo 9.- Escritura pública de constitución.

Se habilita a Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U. para otorgar la correspondiente escritura pública de constitución, y llevar a cabo cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este Decreto.

Disposiciones finales:

Primera.- Se autoriza a la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S. L.U., en su condición de única accionista de la sociedad, para aprobar los Estatutos de la sociedad mercantil autonómica «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.» que se incorporan como anexo a este Decreto, así como las modificaciones que pudieran producirse en el futuro.

Segunda.- El presente Decreto producirá efectos a partir del día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón».

La Presidenta del Gobierno de Aragón,

LUISA FERNANDA RUDI ÚBEDA

El Consejero de Obras Públicas, Urbanismo, Vivienda y Transportes,

RAFAEL FERNÁNDEZ DE ALARCÓN HERRERO

Artículo 1º.- Denominación.

Con la denominación de «Promoción de Actividades Aeroportuarias S. L.U.» se constituye una sociedad mercantil de responsabilidad limitada que se regirá por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables.

La sociedad tendrá la consideración de medio propio instrumental y servicio técnico de la Comunidad Autónoma de Aragón, de sus organismos públicos dependientes y de cuantas otras Administraciones Públicas formen parte de su capital social, pudiendo realizar los trabajos que estos le encarguen en las materias señaladas en el artículo segundo de los presentes estatutos sociales referidos a su objeto social. Las relaciones de esta sociedad con los poderes adjudicadores de los que es medio propio instrumental y servicio técnico tienen naturaleza instrumental y no contractual, quedando los negocios jurídicos que se celebren al amparo de las mismas excluidos del ámbito de aplicación del texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, de conformidad con lo previsto en los artículos 4.1 n) y 24.6 de esta norma legal.

El régimen jurídico aplicable a los encargos de ejecución que los poderes adjudicadores de los que «Promoción de Actividades Aeroportuarias, S. L.U.», es medio propio instrumental y servicio técnico le realicen será el establecido en la Disposición adicional decimotercera del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio.

Artículo 2º.- Objeto.

La Sociedad tiene por objeto:

a) La promoción de los aeropuertos y demás instalaciones aeroportuarias radicados en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, tanto en lo referente a su utilización para el transporte de mercancías, como para el transporte de pasajeros, así como la utilización de las infraestructuras y equipamientos comprendidos en su entorno, y los servicios que puedan instalarse o desarrollarse en dichas infraestructuras y equipamientos.

La sociedad, para el ejercicio de las actividades que integran su objeto social, podrá firmar convenios y acuerdos con las Administraciones Públicas y particulares, obtener y gestionar la financiación precisa y, asimismo, suscribir, administrar y transmitir acciones y participaciones de otras sociedades mercantiles

b) Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo directo o indirecto mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Artículo 3º.- Duración, comienzo de actividades y ejercicio social.

La duración de la sociedad será por tiempo indefinido.

Las operaciones societarias darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

El ejercicio social se extenderá entre el uno de Enero y el treinta y uno de Diciembre de cada año, salvo el primero que comenzará el día de hoy y terminará el próximo treinta y uno de Diciembre.

Artículo 4º.- Domicilio social.

El domicilio social se fija en Zaragoza, plaza de España nº 3, tercera planta, pudiendo ser trasladado a cualquier punto del territorio nacional por acuerdo de los socios y dentro de la misma localidad por acuerdo de la administración social, que además está facultada para instalar, trasladar y suprimir delegaciones.

Artículo 5º.- Capital social.

El capital social es de sesenta mil (60.000) euros representado por seiscientas participaciones de cien euros cada una, numeradas del uno al seiscientos, las cuales no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Artículo 6º.- Libro registro de socios.

Se llevará un Libro Registro de Socios donde se anotarán la titularidad originaria y las posteriores transmisiones de participaciones, cualquiera que sea el título, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, la identidad del titular, domicilio de los socios y titulares de derechos o gravámenes, y demás apuntes que exija la legislación.

De dicho Libro podrán obtener certificación de las participaciones, derechos y gravámenes registrados a su nombre tanto el socio como los titulares de aquéllos.

Artículo 7º.- Transmisión de participaciones.

Una vez inscrita la sociedad o, en su caso, el aumento de capital, las participaciones serán transmisibles en las condiciones que se indican en este artículo.

Será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios así como las que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente.

Las demás transmisiones inter vivos se regirán por las siguientes normas:

a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.

b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la junta general, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.

c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisión proyectada fuere a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas ajeno a la sociedad designado de mutuo acuerdo y, en caso de discrepancia, por el Registrador mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos, la retribución del auditor será satisfecha por la sociedad.

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor razonable de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil.

e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le haya comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

g) En el caso de transmisión por ejecución forzosa, la sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente, subrogándose en el lugar del rematante o, en su caso, del acreedor aceptando íntegramente las condiciones de la subasta y consignando íntegramente el importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y los gastos causados. Dicho derecho lo ejercerá la administración social en representación de la sociedad y, una vez adquiridas, serán transmitidas a los socios por el precio de adquisición, más los gastos causados, a prorrata de las que posean entre todos los que manifiesten su deseo de adquirirlas.

Artículo 8º.- Documentación de las transmisiones.

La transmisión de participaciones sociales, así como la constitución de derecho real de prenda sobre las mismas, deberá constar en documento público.

La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.

El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la Sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.

Artículo 9º.- Transmisión mortis causa.

En caso de fallecimiento de un socio sus herederos o legatarios adquirirán la condición de aquél.

En los casos de escisión y liquidación de una entidad socio el adjudicatario de las participaciones adquirirá la condición de aquélla.

Artículo 10º.- Copropiedad de participaciones y usufructo.

Cuando, por cualquier título, devinieren varias personas copropietarias o cotitulares de las mismas participaciones, habrán de designar entre ellas a una sola persona para que ejerza los derechos del socio, si bien la responsabilidad frente a la Sociedad será solidaria.

En caso de usufructo, la cualidad de socio reside en el nudo propietario pero los dividendos que acuerde la sociedad corresponderán al usufructuario.

Artículo 11º.- Junta general.

El órgano soberano de formación de la voluntad social será la junta general de socios, que contará con un presidente y un secretario que podrán ser o no permanentes y cuyo nombramiento y revocación corresponde a la propia junta.

Todo socio podrá hacerse representar en la junta por otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. A las juntas podrá permitirse la entrada, como observadores, a quienes sin ostentar la condición de socios se crea conveniente su asistencia.

Artículo 12º.- Convocatoria.

La convocatoria de la junta se hará por la administración social motu proprio o a instancia de socios que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social en cuyo caso deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

La convocatoria se realizará mediante carta certificada con aviso de recibo dirigido a los socios al domicilio que conste en el libro registro; y si la normativa, por el orden del día u otro motivo, impusiera otro sistema, además se realizará aquélla notificación. Entre la convocatoria y la fecha de celebración deberá existir, por lo menos, un plazo de quince días salvo que alguna norma establezca imperativamente un plazo superior, en cuyo caso deberá ser éste respetado.

En la convocatoria se expresarán con la debida claridad los asuntos objeto de deliberación y el lugar de su celebración que, caso de omitirse, será el domicilio social.

Artículo 13º.- Junta universal.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, la junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si encontrándose la totalidad del capital social, presente o representada, decidiera celebrarla, cualquiera que sea el lugar en que se halle, y acepte por unanimidad la celebración de la reunión.

Artículo 14º.- Quorum.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría entendiéndose por ésta cuando haya a favor del acuerdo mayoría de los votos válidamente emitidos que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco. Se exigirán distintas mayorías en los casos siguientes:

a) Para aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación estatutaria que no exija mayoría cualificada, se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

c) Para la disolución: cuando la causa sea distinta de la voluntad expresa de los socios bastará con una mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco; y cuando la causa sea por acuerdo de los socios se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artículo 15º.- Administración social.

La administración y gobierno de la sociedad y su representación en juicio y fuera de él corresponderá al consejo de administración, que estará integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce, que ejercitará el poder de representación colegiadamente.

La duración en el cargo será por tiempo indefinido y el nombramiento surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

No pueden ser administradores: los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

Artículo 16º.- Facultades.

La representación de la administración social se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, siendo ineficaz frente a terceros cualquier limitación de tales facultades.

Con la actuación del órgano de administración, la sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se pudiere entender que de estos estatutos el acto no esté comprendido en el objeto social. Para acreditar dicha buena fe será suficiente la manifestación del representante de la sociedad indicando que el acto o contrato realizado es preciso para el cumplimiento de los fines sociales.

Artículo 17º.- Retribución de los consejeros.

El cargo de consejero será gratuito, sin perjuicio del derecho de los mismos a percibir dietas por la asistencia a los órganos de gobierno de la sociedad, así como las correspondientes indemnizaciones por los gastos de desplazamiento que en su caso se originen por la asistencia a dichas reuniones.

Artículo 18º.- Del consejo de administración.

El consejo de administración actuará colegiadamente y elegirá entre sus miembros, como mínimo, un presidente y un secretario, pudiendo éste no ser consejero.

Las reuniones serán convocadas por el presidente del consejo, motu proprio o a petición de un mínimo de dos consejeros, debiendo celebrarse en este caso en el plazo máximo de quince días desde la notificación, teniendo que incluirse en cualquier convocatoria el orden del día el lugar, fecha y hora de la reunión.

También podrá ser convocado el consejo por administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo si previa petición al presidente éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. En este caso se indicará el orden del día y lugar de celebración que deberá ser en la localidad donde radique el domicilio social.

Para convocar la reunión será suficiente una notificación dirigida con cinco días de antelación, salvo los casos indicados, personalmente a cada consejero por fax, telegrama o carta certificada con acuse de recibo al domicilio que haya comunicado a la sociedad.

Como mínimo se reunirá el consejo una vez al año dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, si bien se reunirá cuantas veces lo exija el interés de la sociedad.

No será precisa convocatoria si encontrándose reunidos todos sus miembros deciden por unanimidad celebrar la reunión.

Los consejeros podrán hacerse representar en el consejo, para cada reunión, por otro de sus miembros y se considerará que hay quorum suficiente para tomar acuerdos cuando haya, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. El presidente concederá el uso de la palabra y determinará el tiempo y el final de las intervenciones, adoptándose los acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión siendo dirimente el voto del presidente en caso de empate.

Los acuerdos y debates con solicitud de su constancia se anotarán en un libro de actas, siendo éstas extendidas por el secretario y visadas por el presidente.

Con independencia de los apoderamientos que pueda conferir, podrá nombrar uno o varios consejeros en los que delegar su representación, en la forma de actuación y con cuantas facultades estime convenientes exceptuando las legalmente indelegables, siendo preciso para aprobar la delegación el voto de dos terceras partes de los componentes del consejo y sin que se produzca efecto alguno hasta la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil. Caso de que en el nombramiento de consejero delegado no se indicaren facultades, éstas se entenderán que son todas las del consejo salvo las legalmente indelegables; y si fueren nombrados varios consejeros y tampoco se acordare otra cosa el nombramiento se entenderá hecho para actuar indistintamente.

Artículo 19º.- Cuentas anuales.

Durante el primer semestre del año siguiente a cada ejercicio económico la junta general se reunirá para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados.

A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.

Durante el mismo plazo, cualquier socio o grupo de los mismos que en total posea al menos el cinco por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Artículo 20º.- Reparto de beneficios.

De los resultados netos obtenidos en cada ejercicio dispondrá libremente la junta, pudiendo destinar una parte a la constitución y aumento de una reserva de libre disposición y otra de reparto entre socios en proporción a su participación.

Artículo 21º.- Disolución y liquidación.

La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas contempladas en la ley que en tal momento regule este tipo de sociedades y entrará en fase de liquidación sin perjuicio de la posibilidad de reactivación en los términos que contemple tal norma legal.

Si al adoptar el acuerdo de disolución la junta no nombrare liquidadores, éstos serán las personas que integren en ese momento el órgano de administración y que actuarán en la misma forma.

En cuanto a lo no previsto en este artículo, se estará a lo que determine en tal momento la ley que regule este tipo de sociedades.