Inscrito en el Registro General de Convenios con el número 2018/6/0274 el convenio de colaboración suscrito, con fecha 11 de abril de 2018, por el Presidente Diputación Provincial de Teruel, el Alcalde-Presidente del Ayuntamiento de Alcañíz, el Consejero Delegado de la sociedad Corporación Empresarial Publica de Aragón, S.L.U. y el Director Gerente del Instituto Aragonés de Fomento, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 32 de la Ley 1/2011, de 10 de febrero, de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón y 13 del Decreto 57/2012, de 7 de marzo, del Gobierno de Aragón, por el que se regula el Registro General de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón, he resuelto:

Ordenar la publicación del citado convenio que figura como anexo de esta orden, en el "Boletín Oficial de Aragón".

Zaragoza

, 11 de mayo de 2018.

El Consejero de Presidencia, VICENTE GUILLÉN IZQUIERDO

CONVENIO DE COLABORACION ENTRE LA DIPUTACIÓN PROVINCIAL DE TERUEL, EL EXCMO. AYUNTAMIENTO DE ALCAÑIZ, CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, S.L.U. Y EL INSTITUTO ARAGONES DE FOMENTO, PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LA 15.ª AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE CIUDAD DEL MOTOR DE ARAGÓN, S.A.

En Zaragoza, a 11 de abril de 2018.

D. Ramón Millán Piquer, Presidente de la Diputación Provincial de Teruel (en adelante DPT), en virtud de su elección como tal en sesión plenaria de la Diputación provincial de Teruel el día 25 de junio de 2015, y actuando en nombre y representación de la misma, de conformidad con el artículo 34 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local.

D. Juan Carlos Gracia Suso, Alcalde-Presidente del Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz (en adelante Ayto. Alcañiz), en virtud de su elección como tal en sesión plenaria del Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz el día 13 de junio de 2015, y actuando en nombre y representación de la misma, de conformidad con el artículo 21 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local.

Dña. Marta Gastón Menal, Consejera de Economía, Industria y Empleo del Gobierno de Aragón y Presidenta de la sociedad Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU (en adelante CEPA), y por tanto en nombre y representación de esta, domiciliada en Zaragoza, Avda. Ranillas, 3A, 3.ª planta, oficina G, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, D. José María Navarro Viñuales, con fecha 10 de enero de 2008, bajo el número 43 de su Protocolo. Con N.I.F. número B99190506. Fue designada Presidenta de la Sociedad en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en fecha 4 de agosto de 2015, inscrito su nombramiento en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el tomo 3774, Libro 0, folio 214, Hoja Z-45976, manifestando tener vigente el cago y con facultades suficientes para el otorgamiento del presente contrato, actúa especialmente facultada para la firma de este convenio por Acuerdo del Consejo de Gobierno de Aragón, socio único de Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU, en fecha 8 de noviembre de 2016.

D. Ramón Tejedor Sanz, Director Gerente del Instituto Aragonés de Fomento (en adelante IAF), de acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del texto refundido de la Ley del Instituto Aragonés de Fomento, aprobado por Decreto Legislativo 4/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón, con N.I.F. Q/5095004-G, y domicilio en la calle Valenzuela número 9 de Zaragoza, actuando en nombre y representación del citado Instituto. Se encuentra facultado para este acto, en virtud de Acuerdo del Consejo de Dirección del citado Instituto, adoptado en fecha 22 de noviembre de 2017 y del Consejo del Gobierno de Aragón de fecha 28 de noviembre de 2017.

Todas las partes se reconocen la capacidad legal y necesaria para formalizar y suscribir el presente convenio, y a tal efecto,

I

I.1. La Diputación Provincial de Teruel es una Corporación de carácter representativo a quien corresponde el gobierno y administración de la provincia de Teruel, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley 7/1999, de 9 de abril, de Administración Local de Aragón, cuya organización y competencias vienen determinadas por lo dispuesto en la normativa local aragonesa y la legislación básica de carácter local. Tiene atribuidas, como competencias propias en el artículo 36 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, en su redacción modificada por la Ley 27/2013, de 27 de diciembre, de racionalización y sostenibilidad de la Administración Local, la cooperación en el fomento del desarrollo económico y social, así como la planificación en el territorio provincial, de acuerdo con las competencias de las demás Administraciones Públicas en este ámbito.

Es accionista de la empresa autonómica pública "Ciudad del Motor de Aragón, S.A." con un 20% del capital social.

I.2. El Ayuntamiento de Alcañiz, es una entidad de representación, gobierno y administración del municipio de Alcañiz de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley 7/1999, de 9 de abril, de Administración Local de Aragón, cuya organización y competencias vienen determinadas por lo dispuesto en la normativa local aragonesa y la legislación básica de carácter local. Dicha Ley reconoce en su artículo 42.2 o), como ámbito específico de la acción pública a desarrollar por los municipios para la satisfacción de las necesidades y aspiraciones de la comunidad vecinal, el consistente en el fomento de los intereses económicos de la localidad y del pleno empleo.

Es accionista de la empresa autonómica pública "Ciudad del Motor de Aragón, S.A." con un 20% del capital social.

I.3. La Corporación Empresarial Pública de Aragón, SLU, es una sociedad unipersonal del Gobierno de Aragón creada mediante Decreto 314/2007, de 11 de diciembre, del Gobierno de Aragón, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social, que agrupa todas sus participaciones empresariales directas y está adscrita al Departamento de Economía, Industria y Empleo. Tiene la consideración de Empresa Pública de la Comunidad Autónoma, no tiene atribuidas, ni ejercita potestades administrativas y se rige por su decreto de creación y por los estatutos sociales incluidos en el anexo del mismo, así como por las normas de Derecho Privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, sin perjuicio de las especialidades derivadas de la normativa aplicable a las empresas públicas de la Comunidad Autónoma en materia de organización administrativa, patrimonio y hacienda.

Es accionista de la empresa autonómica pública "Ciudad del Motor de Aragón, S.A." con un 60% del capital social.

I.4. El Instituto Aragonés de Fomento es una entidad de derecho público, con personalidad jurídica y patrimonio propio y plena capacidad jurídica y de obrar para el cumplimiento de sus fines adscrito al Departamento de Economía, Industria y Empleo del Gobierno de Aragón, regulado mediante el texto Refundido de la Ley del Instituto Aragonés de Fomento aprobado por Decreto Legislativo 4/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón. Dicha entidad tiene como objetivo favorecer el desarrollo socio-económico de Aragón, favorecer el incremento y consolidación del empleo y corregir los desequilibrios intraterritoriales. Asimismo, entre sus funciones se encuentran la promoción de proyectos de inversión, públicos y privados, con especial incidencia en las zonas menos desarrolladas del territorio aragonés, la promoción de infraestructuras industriales, equipamientos y servicios colectivos para las empresas, el estudio de las posibilidades de desarrollo endógeno en las comarcas aragonesas y de la viabilidad de nuevas ocupaciones de acuerdo con las nuevas necesidades sociales, la promoción y participación en estudios de mercado y en la elaboración de trabajos sobre planificación económica de la Comunidad Autónoma, el fomento de la promoción exterior y de la localización empresarial en Aragón, la asistencia técnica y asesoramiento financiero a las empresas y cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por Ley.

II

II.1. El Fondo de Inversiones de Teruel es un instrumento de colaboración interadministrativa entre la Comunidad Autónoma de Aragón y la Administración General del Estado que tiene como principal misión la corrección de los desequilibrios económicos y territoriales existentes en la provincia de Teruel, habida cuenta de que la provincia no es beneficiaria del Fondo de Compensación Interterritorial.

Con fecha 20 de septiembre de 2017, se suscribió el convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón, para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, publicándose en el "Boletín Oficial de Aragón", número 223, de 21 de noviembre de 2017, por el que se da aplicación al Protocolo de Intenciones para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel que continúen favoreciendo la generación de renta y riqueza en dicha provincia, que se dota con 60 millones de euros aportados al 50% entre ambas administraciones.

El convenio citado determina que la adscripción de los recursos a los distintos proyectos de inversión, así como sus posibles alteraciones o sustituciones, se efectuará de común acuerdo entre la Administración General y la Diputación General de Aragón, a través de una comisión creada a tal efecto y formada por cinco representantes de la Administración General del Estado y cinco representantes de la Diputación General de Aragón.

II.2. La Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel se reunió en fecha 24 de octubre de 2017, aprobando los proyectos correspondientes al Fondo de 2017. Según se indica en el apartado cuarto del acta de la Comisión de Seguimiento: "Los proyectos podrán ser ejecutados por la Diputación General de Aragón, o por las Entidades locales en cuyo ámbito territorial se desarrollen según sus respectivas competencias. Asimismo, podrán incluirse inversiones a ejecutar por cualquier otra entidad u organización, siempre y cuando se trate de empresas públicas y entidades de derecho público de la Comunidad Autónoma de Aragón".

El anexo I del acta de la Comisión de Seguimiento de fecha 24 de octubre de 2017 determina los departamentos/entidades responsables de cada proyecto, asignando al Departamento de Economía, Industria y Empleo, al Instituto Aragonés de Fomento, a la Corporación Empresarial Pública de Aragón, SA, a la Diputación Provincial de Teruel y al Ayuntamiento de Alcañiz, la ejecución del proyecto denominado "Ciudad del Motor de Aragón, SA.

En la ficha del proyecto elevada a la Comisión de Seguimiento se indica que su finalidad es "Para llevar a cabo las actuaciones propias de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., la sociedad tiene previsto realizar una ampliación de capital".

II.3. Mediante Orden de 4 de diciembre de 2017, modificada por otra de fecha 11 de enero de 2018, de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, se acuerda reconocer el compromiso de gasto para la realización de un conjunto de proyectos por parte del Instituto Aragonés de Fomento (IAF) con cargo al Fondo de Inversiones de Teruel para el año 2017. Asimismo, se faculta al IAF para suscribir el instrumento jurídico pertinente para estipular las obligaciones entre las partes, en el marco del convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón, para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, de 20 de septiembre de 2017. Por Orden de 29 de agosto de 2016, de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, se acuerda reconocer con cargo a las aplicaciones presupuestarias, 15010/G/6126/740005/32200 y 152010/G/6126/740005/91001, al 50%, una obligación por importe de 23.034.000 €, correspondiente a la aportación del Gobierno de Aragón para la realización de los proyectos relacionados en el anexo de la orden.

En el Acta de la Comisión Mixta citada se determinan los departamentos/órganos responsables del proyecto, asignando al Departamento de Economía, Industria y Empleo, al Instituto Aragonés de Fomento, a la Corporación Empresarial Pública de Aragón, SA, a la Diputación Provincial de Teruel y al Ayuntamiento de Alcañiz la ejecución del proyecto denominado "Ciudad del Motor de Alcañiz".

II.4. En el Consejo de Administración de Ciudad del Motor, S.A., de fecha 13 de diciembre de 2017, se acordó la propuesta de aprobación de la 15.ª ampliación de capital social y modificación del artículo 5.º de los estatutos. La ampliación de capital propuesta asciende a un importe de 7.999.845 euros, en idéntica proporción al capital que posea cada uno de los accionistas, con un valor nominal de 61 €/acción.

Conforme a dicha propuesta se emitirán 131.145 acciones nominativas con un valor nominal de 61 € en los siguientes porcentajes:

- Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., realizará una aportación de 4.799.907 €, representado por 746.730 acciones, correspondientes al 60% de su capital social.

- Diputación Provincial de Teruel, realizará una aportación de 1.599.969 €, representado por 248.910 acciones, correspondientes al 20% de su capital social.

- Ayuntamiento de Alcañiz, realizará una aportación de 1.599.969 €, representado por 248.910 acciones, correspondientes al 20% de su capital social.

II.5. Tanto el IAF, en su condición de órgano gestor responsable de la ejecución del proyecto "Ciudad del Motor de Alcañiz", como la DPT, el Ayto. Alcañiz y Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. están interesados en llevar a cabo la firma del presente convenio como instrumento normativo para articular la gestión y transmisión de los fondos destinados al proyecto Ciudad del Motor de Alcañiz y dar cumplimiento al acuerdo del acta de la Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel de 24 de octubre de 2017.

En virtud de lo establecido, se suscribe el presente convenio con sujeción a las siguientes,

Primera.- Objeto.

Este convenio tiene por objeto instrumentar la colaboración entre la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz, la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. y el Instituto Aragonés de Fomento para la gestión de los fondos que sustentan el presente convenio para la suscripción de la 15.ª ampliación de capital de la empresa Ciudad del Motor de Aragón, S.A. para dar cumplimiento al acuerdo del acta de la Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel de 24 de octubre de 2017.

Segunda.- Actuaciones objeto de colaboración.

Las actuaciones objeto del presente convenio comprenden la transmisión de los importes correspondientes por el Instituto Aragonés de Fomento a la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y a la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. destinados a sufragar la 15.ª ampliación de Ciudad del Motor de Aragón, S.A.

Tercera.- Compromisos de Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón.

La Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. se comprometen a la realización de las siguientes acciones para la consecución del objeto del convenio:

a) Aceptación y recepción de los fondos destinados a la 15.ª ampliación de capital en idéntica proporción a su participación en el capital de Ciudad del Motor de Aragón, S.A.

b) Suscripción de la ampliación de capital en el porcentaje que les corresponda y por el importe íntegro recibido del Instituto Aragonés de Fomento en el marco de las actuaciones del Fondo de Inversiones del Teruel 2017 para dicho fin, en el plazo máximo de tres meses desde su recepción.

c) Justificación ante el Instituto Aragonés de Fomento de la aplicación de los fondos recibidos al objeto establecido.

d) Y cuantas otras actuaciones sean necesarias para el buen fin del presente convenio.

Cuarta.- Compromisos del Instituto Aragonés de Fomento.

El Instituto Aragonés de Fomento transferirá 7.999.845 euros procedentes de la partida denominada "Proyectos Estratégicos y Singulares" del Fondo de Inversiones en Teruel, tal y como le fueron asignados para su gestión según la Comisión de Seguimiento del Fondo, en su reunión del 24 de octubre de 2017.

Esta cantidad será abonada anticipadamente por el IAF y repartida de la siguiente manera:

- Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., realizará una aportación de 4.799.907 €, representado por 746.730 acciones, correspondientes al 60% de su capital social.

- Diputación Provincial de Teruel, realizará una aportación de 1.599.969 €, representado por 248.910 acciones, correspondientes al 20% de su capital social.

- Ayuntamiento de Alcañiz, realizará una aportación de 1.599.969 €, representado por 248.910 acciones, correspondientes al 20% de su capital social.

Quinta.- Plazo para la realización de las actuaciones y su justificación.

Las inversiones y gastos relativos a las actuaciones que deben realizarse por la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., en cumplimiento de lo dispuesto en este convenio, se ejecutarán en un plazo máximo de tres meses desde la recepción de los fondos objeto de la firma del presente convenio de colaboración.

El plazo para la presentación de los documentos justificativos así como del certificado acreditativo del gasto efectivamente realizado ante el Departamento de Economía, Industria y Empleo no podrá exceder el plazo máximo señalado en el convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, suscrito el 20 de septiembre de 2017.

Sexta.- Justificación, pago y reintegro.

La justificación del gasto realizado la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. se efectuará mediante la comprobación documental del gasto, el pago y la suscripción de la ampliación de capital. La Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. extenderán al Instituto Aragonés de Fomento una certificación en la que justifique la transferencia de los fondos a la cuenta dispuesta al efecto por Ciudad del Motor de Aragón, S.A. así como una copia del justificante compulsado de dicha transferencia en un plazo máximo de tres meses desde la transferencia de los fondos a cada uno de los organismos firmantes del presente convenio de colaboración.

Procederá el reintegro total o parcial de los fondos percibidos en los términos y por las causas previstas en el artículo 43 de la Ley 5/2015, de 25 de marzo, de Subvenciones de Aragón y, en particular, en el caso de que de las certificaciones remitidas se infiera la realización de un gasto inferior al comprometido en el convenio.

Séptima.- Financiación.

La aportación económica máxima prevista es de un millón cuatrocientos noventa y cinco mil ciento un euros con sesenta y nueve céntimos de euros (7.999.845 €) y será librada con cargo al Fondo de Inversiones de Teruel para el año 2017 que se encuentran a disposición del Instituto Aragonés de Fomento y que han sido reconocidos y aprobados por la Comisión Mixta del Fondo de Inversiones de Teruel celebrada el 24 de octubre de 2017.

Octava.- Vigencia.

Este convenio estará vigente desde la fecha de su firma hasta el cumplimiento de los compromisos a que están obligadas las partes del mismo y con el límite máximo establecido en la cláusula quinta del convenio.

Novena.- Incumplimiento.

El incumplimiento de las condiciones expuestas dará lugar a que se declare a Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. decaído en sus derechos, reservándose el IAF el ejercicio de las oportunas acciones legales y judiciales que correspondan.

Décima.- Resolución.

Será causa de resolución del presente convenio:

1. El incumplimiento, por parte de cualesquiera de las partes intervinientes, de las obligaciones esenciales contenidas en sus cláusulas.

2. Imposibilidad sobrevenida para su cumplimiento en alguna de sus cláusulas, salvo que, de común acuerdo entre las partes se modifique su sentido.

El incumplimiento por causas directamente imputables a la actuación de Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., exceptuándose la fuerza mayor, de cualquiera de las cláusulas establecidas en el presente convenio eximirá al IAF del compromiso de abonar las cantidades pendientes, quedando obligado Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. a restituir las cantidades ya percibidas, más los intereses de mora generados.

Decimoprimera.- Causas de extinción.

Cuando se verifique el incumplimiento por parte de cualquiera de las beneficiarias de las condiciones y obligaciones previstas en la normativa aplicable en la materia aplicable a la subvención otorgada o en este convenio, se producirá la pérdida del derecho al cobro de la subvención concedida por parte del organismo firmante y, en su caso, el reintegro de las cuantías percibidas así como la exigencia de los intereses correspondientes, mediante el correspondiente procedimiento administrativo.

Decimosegunda.- Normativa aplicable.

Este convenio tiene naturaleza administrativa y se regirá por lo dispuesto en la Ley 39/2015 de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, la Ley 1/2011, de 10 de febrero, de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón, Ley 5/2015, de 25 de marzo, de Subvenciones de Aragón, así como por la legislación propia de la materia objeto del convenio y demás normas de Derecho administrativo aplicables.

Decimotercera.- Protección de Datos.

Las partes se comprometen a utilizar los datos de carácter personal objeto de este convenio conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal y demás disposiciones vigentes, adoptándose las medidas de seguridad de nivel que corresponda, a fin de garantizar la confidencialidad de los mismos.

Decimocuarta.- Confidencialidad.

Las entidades firmantes se comprometen a que toda la información y datos derivados de este convenio se considerarán confidenciales y exclusivos de quien los aporta y no podrán comunicarse a terceros sin su consentimiento previo y por escrito. A estos efectos, las partes firmantes se obligan a tratar como confidencial toda información a la que tengan acceso en virtud de este convenio.

Decimoquinta.- Transparencia.

Todas las Entidades firmantes estarán obligadas a suministrar al IAF, previo requerimiento y en un plazo de quince días, toda la información necesaria para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Título II de la Ley 8/2015, de 25 de marzo, de Transparencia de la Actividad Pública y Participación Ciudadana de Aragón.

Decimosexta.- Jurisdicción competente.

Las partes, con renuncia al fuero propio que pudiere corresponderles, acuerdan que la resolución de los problemas de interpretación y cumplimiento que puedan surgir en la ejecución del presente convenio corresponderá a los Juzgados y Tribunales de Zaragoza.

Para la debida constancia de lo convenido, y en prueba de conformidad, las partes firman este convenio de Colaboración por cuadruplicado ejemplar en la fecha y lugar arriba indicado.