Inscrito en el Registro General de Convenios con núm. 2016/6/0134 el convenio suscrito, con fecha 16 de mayo de 2016, por el Director Gerente del IAF, el Presidente de la Diputación Provincial de Teruel, el Alcalde-Presidente del Ayuntamiento de Alcañiz y el Consejero Delegado de CEPA, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 32 de la Ley 1/2011, de 10 de febrero, de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón y 13 del Decreto 57/2012, de 7 de marzo, del Gobierno de Aragón, por el que se regula el Registro General de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón, he resuelto:

Ordenar la publicación del citado convenio, que figura como anexo de esta orden, en el "Boletín Oficial de Aragón".

Zaragoza, 17 de junio de 2016.

El Consejero de Presidencia,

VICENTE GUILLÉN IZQUIERDO

CONVENIO DE COLABORACIÓN ENTRE LA DIPUTACIÓN PROVINCIAL DE TERUEL, EL EXCMO. AYUNTAMIENTO DE ALCAÑIZ, LA CORPORACIÓN EMPRESARIAL PÚBLICA DE ARAGÓN, S.L.U. Y EL INSTITUTO ARAGONÉS DE FOMENTO, PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LA 11.ª AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE CIUDAD DEL MOTOR DE ARAGÓN, S.A.

En Zaragoza, a 16 de mayo de 2016.

D. Ramón Millán Piquer, Presidente de la Diputación Provincial de Teruel (en adelante, DPT), en virtud de su elección como tal en sesión plenaria de la Diputación Provincial de Teruel el día 25 de junio de 2015, y actuando en nombre y representación de la misma, de conformidad con el artículo 34 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local.

D. Juan Carlos Gracia Suso, Alcalde-Presidente del Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz (en adelante, Ayto. Alcañiz), en virtud de su elección como tal, en sesión plenaria del Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz el día 13 de junio de 2015, y actuando en nombre y representación del mismo, de conformidad con el artículo 21 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local.

D. Félix Asín Sañudo, Consejero Delegado, con DNI: 17187100M, en nombre y representación de la mercantil Corporación Empresarial Publica de Aragón, S.L.U. (en adelante, CEPA), domiciliada en Zaragoza, avda. Ranillas, 3 A, 3.ª planta, oficina G, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el notario de Zaragoza, D. José María Navarro Viñuales, con fecha 10 de enero de 2008, bajo el número 43 de su protocolo. Con NIF: B99190506. Fue designado Consejero Delegado en Consejo de Administración de la sociedad, en fecha 21 de septiembre de 2015, elevado a público en escritura otorgada en Zaragoza, el día 6 de octubre de 2015, ante el notario D. Juan Antonio Yuste González de Rueda, bajo el número 2.155 de su protocolo, manifestando tener vigente el cargo y con facultades suficientes para el otorgamiento del presente acuerdo. Inscrito en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el tomo 3774, libro 0, folio 214, hoja Z-45976, inscripción 44 y 45.

D. Ramón Tejedor Sanz, Director Gerente del Instituto Aragonés de Fomento (en adelante, IAF), de acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del texto refundido de la Ley del Instituto Aragonés de Fomento, aprobado por Decreto Legislativo 4/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón, con NIF: Q5095004G, y domicilio en c/ Valenzuela, 9, de Zaragoza, actuando en nombre y representación del citado Instituto. Se encuentra facultado para este acto en virtud de Acuerdo del Consejo de Dirección del citado Instituto, adoptado en fecha 21 de marzo de 2016, y del Consejo del Gobierno de Aragón, de fecha 22 de marzo de 2016.

Todas las partes se reconocen la capacidad legal y necesaria para formalizar y suscribir el presente convenio, y a tal efecto

I

I.1. La Diputación Provincial de Teruel es una corporación de carácter representativo a quien corresponde el gobierno y administración de la provincia de Teruel, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley 7/1999, de 9 de abril, de Administración Local de Aragón, cuya organización y competencias vienen determinadas por lo dispuesto en la normativa local aragonesa y la legislación básica de carácter local. Tiene atribuidas, como competencias propias, en el artículo 36 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, en su redacción modificada por la Ley 27/2013, de 27 de diciembre, de racionalización y sostenibilidad de la Administración Local, la cooperación en el fomento del desarrollo económico y social, así como la planificación en el territorio provincial, de acuerdo con las competencias de las demás Administraciones Públicas en este ámbito.

Es accionista de la empresa autonómica pública Ciudad del Motor de Aragón, S.A., con un 20% del capital social.

I.2. El Ayuntamiento de Alcañiz es una entidad de representación, gobierno y administración del municipio de Alcañiz, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley 7/1999, de 9 de abril, de Administración Local de Aragón, cuya organización y competencias vienen determinadas por lo dispuesto en la normativa local aragonesa y la legislación básica de carácter local. Dicha ley, reconoce en su artículo 42.2.o), como ámbito específico de la acción pública a desarrollar por los municipios para la satisfacción de las necesidades y aspiraciones de la comunidad vecinal, el consistente en el fomento de los intereses económicos de la localidad y del pleno empleo.

Es accionista de la empresa autonómica pública Ciudad del Motor de Aragón, S.A., con un 20% del capital social.

I.3. La Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. es una sociedad unipersonal del Gobierno de Aragón creada mediante Decreto 314/2007, de 11 de diciembre, del Gobierno de Aragón, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social, que agrupa todas sus participaciones empresariales directas y está adscrita al Departamento de Economía, Industria y Empleo. Tiene la consideración de empresa pública de la Comunidad Autónoma, no tiene atribuidas ni ejercita potestades administrativas y se rige por su decreto de creación y por los estatutos sociales incluidos en el anexo del mismo, así como por las normas de Derecho privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, sin perjuicio de las especialidades derivadas de la normativa aplicable a las empresas públicas de la Comunidad Autónoma en materia de organización administrativa, patrimonio y hacienda.

Es accionista de la empresa autonómica pública Ciudad del Motor de Aragón, S.A., con un 60% del capital social.

I.4. El Instituto Aragonés de Fomento es una entidad de derecho público con personalidad jurídica y patrimonio propio, y plena capacidad jurídica y de obrar para el cumplimiento de sus fines, adscrito al Departamento de Economía, Industria y Empleo del Gobierno de Aragón, regulado mediante el texto refundido de la Ley del Instituto Aragonés de Fomento, aprobado por Decreto Legislativo 4/2000, de 29 de junio, del Gobierno de Aragón. Dicha entidad, tiene como objetivo favorecer el desarrollo socio-económico de Aragón, favorecer el incremento y consolidación del empleo y corregir los desequilibrios intraterritoriales. Asimismo, entre sus funciones se encuentran la promoción de proyectos de inversión, públicos y privados, con especial incidencia en las zonas menos desarrolladas del territorio aragonés; la promoción de infraestructuras industriales, equipamientos y servicios colectivos para las empresas; el estudio de las posibilidades de desarrollo endógeno en las comarcas aragonesas y de la viabilidad de nuevas ocupaciones de acuerdo con las nuevas necesidades sociales; la promoción y participación en estudios de mercado y en la elaboración de trabajos sobre planificación económica de la Comunidad Autónoma; el fomento de la promoción exterior y de la localización empresarial en Aragón; la asistencia técnica y asesoramiento financiero a las empresas, y cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por ley.

II

II.1. El Fondo de Inversiones de Teruel es un instrumento de colaboración interadministrativa entre la Comunidad Autónoma de Aragón y la Administración General del Estado, que tiene como principal misión la corrección de los desequilibrios económicos y territoriales existentes en la provincia de Teruel, habida cuenta de que la provincia no es beneficiaria del Fondo de Compensación Interterritorial.

Con fecha 23 de marzo de 2015, se suscribió el convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón, para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, publicándose en el "Boletín Oficial de Aragón", número 79, de 28 de abril de 2015, por el que se da aplicación al Protocolo de inversiones para el desarrollo de actuaciones que continúen favoreciendo la generación de renta y riqueza en la provincia de Teruel, durante el periodo 2012-2016, que se dota con 60 millones de euros aportados al 50% entre ambas Administraciones.

El convenio citado determina que la adscripción de los recursos a los distintos proyectos de inversión, así como sus posibles alteraciones o sustituciones, se efectuará de común acuerdo entre la Administración General del Estado y la Diputación General de Aragón, a través de una comisión creada a tal efecto y formada por cinco representantes de la Administración General del Estado y cinco representantes de la Diputación General de Aragón.

Los proyectos de inversión objeto de ese convenio se relacionan en el texto del mismo que incluye la línea "Proyectos estratégicos y singulares", y dentro de ellos, conforme figura en el anexo del convenio, el denominado "Ciudad del Motor de Alcañiz".

II.2. La Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel se reunió en fecha 29 de mayo de 2015, aprobando los proyectos correspondientes al Fondo de 2015, entre ellos, el proyecto estratégico y singular "Ciudad del Motor de Alcañiz", con cargo a la anualidad 2015, con un importe de 7.000.000 de euros.

Según se indica en el apartado cuarto del acta de la Comisión de Seguimiento: "Los proyectos podrán ser ejecutados por la Diputación General de Aragón, o por las Entidades locales en cuyo ámbito territorial se desarrollen según sus respectivas competencias. Asimismo, podrán incluirse inversiones a ejecutar por cualquier otra entidad u organización, siempre y cuando se trate de empresas públicas y entidades de derecho público de la Comunidad Autónoma de Aragón".

El anexo I del acta de la Comisión de Seguimiento determina los departamentos/órganos responsables de cada proyecto, asignando al Departamento de Industria e Innovación (en la actualidad, Departamento de Economía, Industria y Empleo), al IAF y a la sociedad Ciudad del Motor de Aragón, S.A. (anexo I) la ejecución del proyecto denominado "Ciudad del Motor de Alcañiz".

En la ficha del proyecto elevada a la Comisión de Seguimiento, se describe el proyecto como "Ampliación capital social Ciudad del Motor de Aragón, S. A", indicando que su finalidad es "Para llevar a cabo las actuaciones propias de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., la sociedad tiene previsto realizar una ampliación de capital".

II.3. Mediante Orden de 7 de septiembre de 2015, de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, por la que se reconocen obligaciones derivadas de la realización de proyectos por parte del Instituto Aragonés de Fomento (IAF) con cargo al Fondo de Inversiones de Teruel para el año 2015, se reconoce al IAF como órgano responsable común para la ejecución de todos los proyectos, entre ellos, para ejecución del proyecto "Ciudad del Motor de Alcañiz", sin perjuicio de otros órganos responsables junto al IAF en determinados proyectos, tal como consta en el anexo de la citada orden.

Por razones de eficacia y eficiencia en la gestión administrativa de los fondos, se autorizó una modificación presupuestaria con objeto de imputar los importes relacionados con los proyectos relacionados en el anexo I de la orden a las aplicaciones presupuestarias G/6126/740070/32200 y G/6126/740070/91001 correspondientes al programa económico "Apoyo al desarrollo económico y social", de la Secretaría General Técnica del Departamento de Economía, Industria y Empleo, por el que se tramitan las trasferencias nominativas al Instituto Aragonés de Fomento.

Mediante la citada orden, se acuerda reconocer con cargo a las citadas aplicaciones presupuestarias, al 50%, una obligación por importe de 27.500.000 €, correspondiente a la aportación del Gobierno de Aragón para la realización de los proyectos relacionados en el anexo de la orden, entre ellos, el proyecto "Ciudad del Motor de Alcañiz" (por importe de 7.000.000 €), asignados al IAF, y transferir las fondos a la entidad, en concepto de anticipo, antes del 31 de diciembre.

Asimismo, se faculta al IAF para suscribir el instrumento jurídico pertinente para estipular las obligaciones entre las partes, en el marco del convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón, para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, de 23 de marzo de 2015.

II.4. En el Consejo de Administración de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., de fecha 26 de mayo de 2015, se aprobó la propuesta de aprobación de la 11.ª ampliación de capital social y modificación del artículo 5.º de los estatutos. La ampliación de capital propuesta asciende a un importe de 6.999.811 €, en idéntica proporción al capital que posea cada una, con un valor nominal de 61 €/acción.

Conforme a dicha propuesta, se emitirán 114.751 acciones nominativas con un valor nominal de 61 € en los siguientes porcentajes:

- Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., aportación de 4.199.911 €, representando 68.851 acciones.

- Diputación Provincial de Teruel, aportación de 1.399.950 €, representando 22.950 acciones.

- Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz, aportación de 1.399.950 €, representando 22.950 acciones.

II.5. Tanto el IAF, en su condición de órgano gestor responsable de la ejecución del proyecto "Ciudad del Motor de Alcañiz", como la DPT, el Ayto. Alcañiz y Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. están interesados en llevar a cabo la firma del presente convenio como instrumento normativo para articular la gestión y transmisión de los fondos destinados al proyecto "Ciudad del Motor de Alcañiz", y dar cumplimiento al acuerdo del acta de la Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel de 29 de mayo de 2015.

En virtud de lo establecido, se suscribe el presente convenio con sujeción a las siguientes

Primera.- Objeto.

Este convenio tiene por objeto instrumentar la colaboración entre la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz, la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. y el Instituto Aragonés de Fomento, para la gestión de los fondos que sustentan el presente convenio para la suscripción de la 11.ª ampliación de capital de la empresa Ciudad del Motor de Aragón, S.A., para dar cumplimiento al acuerdo del acta de la Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel de 29 de mayo de 2015.

Segunda.- Actuaciones objeto de colaboración.

Las actuaciones objeto del presente convenio comprenden la transmisión de los importes correspondientes por el Instituto Aragonés de Fomento a la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y a la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. destinados a sufragar la 11.ª ampliación de Ciudad del Motor de Aragón, S.A.

Tercera.- Compromisos de Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.

La Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. se comprometen a la realización de las siguientes acciones para la consecución del objeto del convenio:

a) Aceptación y recepción de los fondos destinados a la 11.ª ampliación de capital en idéntica proporción a su participación en el capital de Ciudad del Motor de Aragón, S.A.

b) Suscripción de la ampliación de capital en el porcentaje que les corresponda y por el importe íntegro recibido del Instituto Aragonés de Fomento, en el marco de las actuaciones del Fondo de Inversiones de Teruel 2015 para dicho fin, en el plazo máximo de un mes desde su recepción.

c) Justificación ante el Instituto Aragonés de Fomento de la aplicación de los fondos recibidos al objeto establecido.

d) Y cuantas otras actuaciones sean necesarias para el buen fin del presente convenio.

Cuarta.- Compromisos del Instituto Aragonés de Fomento.

El Instituto Aragonés de Fomento transferirá 6.999.811 €, procedentes de la partida denominada "Proyectos Estratégicos y Singulares" del Fondo de Inversiones de Teruel, tal y como le fueron asignados para su gestión según la Comisión de Seguimiento del Fondo de Inversiones de Teruel, en su reunión del 29 de mayo de 2015.

Esta cantidad será abonada anticipadamente por el IAF, y repartida de la siguiente manera:

- Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U: 4.199.911 € correspondientes a su aportación alícuota del 60% de su capital social en la ampliación de 6.999.811 €, propuesto en Consejo de Administración de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., de 26 de mayo de 2015, y representando 68.851 acciones.

- Diputación Provincial de Teruel: 1.399.950 € correspondientes a su aportación alícuota del 20% de su capital social en la ampliación de 6.999.811 €, propuesto en Consejo de Administración de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., de 26 de mayo de 2015, y representando 22.950 acciones.

- Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz: 1.399.950 € correspondientes a su aportación alícuota del 20% de su capital social en la ampliación de 6.999.811 €, propuesto en Consejo de Administración de Ciudad del Motor de Aragón, S.A., de 26 de mayo de 2015, y representando 22.950 acciones.

Quinta.- Plazo para la realización de las actuaciones y su justificación.

Las inversiones y gastos relativos a las actuaciones que deben realizarse por la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., en cumplimiento de lo dispuesto en este convenio, se ejecutarán en un plazo máximo de tres meses desde la firma del presente convenio de colaboración.

El plazo para la presentación de los documentos justificativos, así como del certificado acreditativo del gasto efectivamente realizado ante el Departamento de Economía, Industria y Empleo, no podrá exceder el plazo máximo señalado en el convenio de colaboración entre la Administración General del Estado (Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas) y la Diputación General de Aragón, para la financiación de inversiones en la provincia de Teruel, suscrito el 23 de marzo de 2015.

Sexta.- Justificación, pago y reintegro.

La justificación del gasto realizado por la Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. se efectuará mediante la comprobación documental del gasto, el pago y la suscripción de la ampliación de capital. La Diputación Provincial de Teruel, el Excmo. Ayuntamiento de Alcañiz y la Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. extenderán al Instituto Aragonés de Fomento una certificación en la que justifique la transferencia de los fondos a la cuenta dispuesta al efecto por Ciudad del Motor de Aragón, S.A., así como una copia del justificante compulsado de dicha transferencia, en un plazo máximo de dos meses desde la transferencia de los fondos a cada uno de los organismos firmantes del presente convenio de colaboración.

Procederá el reintegro total o parcial de los fondos percibidos, en los términos y por las causas previstas en el artículo 43 de la Ley 5/2015, de 25 de marzo, de Subvenciones de Aragón y, en particular, en el caso de que de las certificaciones remitidas se infiera la realización de un gasto inferior al comprometido en el convenio.

Séptima.- Financiación.

La aportación económica máxima prevista es de siete millones de euros (7.000.000 €), contenida en la Orden de 7 de septiembre de 2015, de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, se reconocen obligaciones derivadas de la realización de proyectos por parte del Instituto Aragonés de Fomento (IAF) con cargo al Fondo de Inversiones de Teruel para el año 2015.

Octava.- Vigencia.

Este convenio estará vigente desde la fecha de su firma hasta el cumplimiento de los compromisos a que están obligadas las partes del mismo, y con el límite máximo establecido en la cláusula quinta del convenio.

Novena.- Incumplimiento.

El incumplimiento de las condiciones expuestas dará lugar a que se declare a Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., decaído en sus derechos, reservándose el IAF el ejercicio de las oportunas acciones legales y judiciales que correspondan.

Décima.- Resolución.

Será causa de resolución del presente convenio:

1. El incumplimiento, por parte de cualesquiera de las partes intervinientes, de las obligaciones esenciales contenidas en sus cláusulas.

2. Imposibilidad sobrevenida para su cumplimiento en alguna de sus cláusulas, salvo que, de común acuerdo entre las partes, se modifique su sentido.

El incumplimiento por causas directamente imputables a la actuación de Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U., exceptuándose la fuerza mayor, de cualquiera de las cláusulas establecidas en el presente convenio, eximirá al IAF del compromiso de abonar las cantidades pendientes, quedando obligado Diputación Provincial de Teruel, Ayuntamiento de Alcañiz o Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U. a restituir las cantidades ya percibidas, más los intereses de mora generados.

Decimoprimera.- Causas de extinción.

Cuando se verifique el incumplimiento por parte de cualquiera de las beneficiarias de las condiciones y obligaciones previstas en la normativa aplicable en la materia aplicable a la subvención otorgada, o en este convenio, se producirá la pérdida del derecho al cobro de la subvención concedida por parte del organismo firmante y, en su caso, el reintegro de las cuantías percibidas, así como la exigencia de los intereses correspondientes, mediante el correspondiente procedimiento administrativo.

Decimosegunda.- Normativa aplicable.

Este convenio tiene naturaleza administrativa y se regirá por lo dispuesto en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común; la Ley 1/2011, de 10 de febrero, de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón; la Ley 5/2015, de 25 de marzo, de Subvenciones de Aragón, así como por la legislación propia de la materia objeto del convenio y demás normas de derecho administrativo aplicables.

Decimotercera.- Protección de datos.

Las partes se comprometen a utilizar los datos de carácter personal objeto de este convenio, conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, y demás disposiciones vigentes, adoptándose las medidas de seguridad de nivel que corresponda, a fin de garantizar la confidencialidad de los mismos.

Decimocuarta.- Confidencialidad.

Las entidades firmantes se comprometen a que toda la información y datos derivados de este convenio se considerarán confidencial y exclusiva de quien la aporta, y no podrá comunicarse a terceros sin su consentimiento previo y por escrito. A estos efectos, las partes firmantes se obligan a tratar como confidencial toda información a la que tengan acceso en virtud de este convenio.

Decimoquinta.- Transparencia.

Todas las entidades firmantes estarán obligadas a suministrar al IAF, previo requerimiento y en un plazo de quince días, toda la información necesaria para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el título II de la Ley 8/2015, de 25 de marzo, de Transparencia de la Actividad Pública y Participación Ciudadana de Aragón.

Decimosexta.- Jurisdicción competente.

Las partes, con renuncia al fuero propio que pudiere corresponderles, acuerdan que la resolución de los problemas de interpretación y cumplimiento que puedan surgir en la ejecución del presente convenio corresponderá a los juzgados y tribunales de Zaragoza.

Para la debida constancia de lo convenido, y en prueba de conformidad, las partes firman este convenio de colaboración, por cuadruplicado ejemplar, en la fecha y lugar arriba indicado.