Inscrito en el Registro General de Convenios, con el número 2021/7/0278, el memorándum de entendimiento suscrito, con fecha 5 de octubre de 2021, por la Consejera de Ciencia, Universidad y Sociedad del Conocimiento del Gobierno de Aragón y el Director del Centro de Innovación Sur, y de conformidad con lo dispuesto en los apartados 5 y 6 del artículo 151 de la Ley 5/2021, de 29 de junio, de Organización y Régimen Jurídico del Sector Público Autonómico de Aragón, y 13 del Decreto 57/2012, de 7 de marzo, del Gobierno de Aragón, por el que se regula el Registro General de Convenios de la Comunidad Autónoma de Aragón, he resuelto:

Ordenar la publicación del citado memorándum de entendimiento, que figura como anexo de esta Orden, en el "Boletín Oficial de Aragón". Zaragoza

, 20 de octubre de 2021.

La Consejera de Presidencia y Relaciones Institucionales, MARÍA TERESA PÉREZ ESTEBAN

MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO DE NETWORK PARTNER

Zaragoza, 5 de octubre de 2021.

Este Memorándum de Entendimiento de Network Partner ("MoU") surtirá efecto a partir de la fecha de firma por el Network Partner, en lo sucesivo denominado Fecha de entrada en vigor,

Por y entre:

EIT Urban Mobility Innovation Hub South, SL constituida en Diagonal 211, planta 27 / Barcelona, número de IVA B67576322, registrada en Barcelona, representada por el Director de Innovation Hub: Daniel Serra Segarra en adelante, "EIT UM".

Gobierno de Aragón, establecido en Paseo María Agustín, Zaragoza (España), registrado en VAT ESS5011001D, representado por María Eugenia Díaz Calvo, Consejera de Ciencia, Universidad y Sociedad del Conocimiento (en adelante, "Network Partner").

En adelante, conjuntamente, o individualmente, denominados "Partes" o "Parte".

El Network Partner está dispuesto a acceder al ecosistema de innovación de EIT UM y está interesado en aprovechar las oportunidades y beneficios que esto pueda traer eventualmente, y también asumir las obligaciones incluidas en este Memorándum de Entendimiento.

EIT UM como centro de innovación y el grupo de entidades pertenecientes a EIT KIC Urban Mobility Association están dispuestos a ampliar la comunidad asociada.

Sección 1. Entrada en vigor, duración y terminación del Network Partner.

1.1. Las Partes permanecerán obligadas por los términos de este Memorándum de Entendimiento desde la Fecha de entrada en vigor hasta dos (2) años después de esa fecha. El Memorándum de Entendimiento puede prorrogarse administrativamente por otros dos (2) años por consentimiento por escrito (correo electrónico) de ambas Partes. El Memorándum de Entendimiento termina en cualquier caso después de cuatro (4) años de duración si no es reemplazado por un nuevo Memorándum de Entendimiento firmado formalmente.

1.2. EIT UM puede rescindir anticipadamente este Memorándum de Entendimiento en caso de que el compromiso con el Network Partner pueda perjudicar la reputación de EIT UM en cualquier momento.

Sección 2. Beneficios para las partes.

2.1. Las Partes acuerdan que el Network Partner se beneficiará de lo siguiente:

Ser parte del ecosistema de innovación y de la comunidad de socios más amplia de EIT Urban Mobility.

Disfrutar de oportunidades para posibles asociaciones, joint ventures o nuevas áreas de expansión para el negocio.

Participar en la co-creación e información en reuniones y eventos de EIT UM Hub sin cargo alguno a nivel de Innovation Hub.

Ganar visibilidad al reunirse y comunicarse con clientes potenciales y socios de knowledge-triangle de la comunidad de EIT Urban Mobility.

2.2. EIT UM se beneficiará de lo siguiente:

Ampliar su comunidad de socios, incrementar su ecosistema de innovación y mejorar el posicionamiento de su marca.

Usar la comunidad del Network Partner para captar a futuros Core / Project Partners.

Sección 3. Deberes del Network Partner.

3.1. El Network Partner asistirá activamente y contribuirá a las reuniones y eventos a los que sea invitado por EIT UM.

3.2. Al Network Partner le pueden ser de aplicación tarifas para al participar en eventos específicos (ideación, emparejamiento, etc.)

3.3. Los Network Partner tienen derecho a utilizar el logotipo de EIT Urban Mobility sujeto a los términos y condiciones descritos por las directrices oficiales de EIT (cf. https://eit.europa.eu/news-events/visual-identity) y/o deberán requerir la aprobación para su uso caso por caso de EIT UM. En caso de duda, los Network Partner deben buscar orientación específica de EIT UM.

3.4. Los Network Partner no pueden unirse al Comité Directivo de Innovation Hubs u otros órganos rectores de EIT Urban Mobility.

Sección 4. Acuerdo de confidencialidad.

EIT UM está promoviendo directamente reuniones y eventos o plataformas de emparejamiento que permitan al Network Partner participar con diferentes Partes ("Participantes") para el desarrollo de actividades, tecnologías, productos y proyectos potenciales relacionados con EIT UM ("EIT UM").

Durante estas reuniones, el Network Partner puede acceder a cierta información que pueda pertenecer a EIT UM o a cualquier otro Participante asistente.

El Network Partner se adherirá o se le proporcionará cierta información relacionada con Urban Mobility, cuyo contenido completo y cualquier información proporcionada de forma oral o escrita, o por cualquier otro medio, así como cualquier análisis, compilación, estudio, resumen, extracto, know-how, entre otros, en relación con el tema de EIT UM se considerará como información confidencial ("Información Confidencial").

La existencia y el contenido de este Memorándum de Entendimiento se mantendrán confidenciales y ninguna de las Partes podrá revelar o hacer ningún anuncio público de su contenido o existencia sin la aprobación por escrito de EIT UM.

Es sobre la base de lo anterior y al firmar este Memorándum de Entendimiento que el Network Partner acepta plenamente conocer y se compromete a cumplir los términos y condiciones que se establecen a continuación:

1. Conservar y considerar como estrictamente confidencial toda la Información confidencial obtenida por el Network Partner de EIT UM o de cualquier participante o cualquiera de sus respectivos representantes en relación con la EIT UM, junto con cualquier análisis, compilaciones, estudios, documentos, registros, modelos financieros u otro material escrito o preparado o registrado de otra manera por Network Partner o sus representantes o conjuntamente por las Partes, que refleje o incorpore, única o parcialmente, dicha Información Confidencial.

2. (a) no revelar a ninguna persona física o jurídica (cada una, una "persona") el hecho de que la Información Confidencial se haya puesto a disposición del Network Partner, y que las discusiones y/o negociaciones que puedan tener lugar;

(b) mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial; y

(c) no divulgar ni revelar ninguna Información Confidencial a ninguna persona sobre EIT UM, o los términos o condiciones o cualquier otro hecho relacionado con la misma, excepto los de los representantes y asesores de Network Partner que participen directa y activamente en los proyectos de EIT UM, siempre que dichos representantes y asesores, antes de recibir cualquier Información Confidencial, acepten estar vinculados por obligaciones de confidencialidad en los mismos términos y condiciones contenidos en este Memorándum de Entendimiento. El Network Partner acepta ser responsable ante EIT UM y los Participantes en caso de incumplimiento de dichas obligaciones de confidencialidad por parte de sus representantes o asesores.

3. La obligación de confidencialidad no se aplicará a la Información Confidencial.

(i) que sea accesible al público por una causa diferente al incumplimiento del presente Memorándum de Entendimiento (por ejemplo: publicaciones);

(ii) ha sido recibido legalmente de un tercero;

(iii) ya era conocido por el destinatario antes de la divulgación de la UM EIT o de un Participante; o

(iv) que deba divulgarse para cumplir con una resolución de naturaleza judicial o administrativa.

En el caso de que el abajo firmante estuviera legalmente obligado a divulgar cualquier Información Confidencial, la comunicará por escrito lo antes posible a EIT UM o a los Participantes que puedan solicitarse para poder adoptar las medidas de protección apropiadas. En cualquier caso, el abajo firmante informará únicamente de la Información Confidencial que se le exija legalmente.

4. Utilizar la Información Confidencial únicamente para evaluar los proyectos potenciales de EIT UM y no para ningún otro propósito (ya sea legal o ilegal), y en particular no de ninguna manera perjudicial para EIT UM y los Participantes.

5. El Network Partner reconoce que toda la Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad de EIT UM o de los Participantes, según corresponda. Este Memorándum de Entendimiento no confiere al Network Partner más derechos que losexpresamente establecidos en el presente documento. En particular, este Memorándum de Entendimiento no implica ningún tipo de licencia sobre los derechos de propiedad intelectual.

6. El Network Partner acepta que no tiene derecho a basarse en la exactitud o integridad de la Información Confidencial. El Network Partner reconoce que ni EIT UM ni los Participantes ni ninguno de sus respectivos representantes o asesores hacen ninguna representación o garantía expresa o implícita en cuanto a la exactitud o integridad de la Información Confidencial y no se compromete a informar al Network Partner de ningún cambio relacionado con cualquier Información Confidencial proporcionada al Network Partner.

7. El Network Partner reconoce que cualquier incumplimiento de las empresas contenidas en este Memorándum de Entendimiento podría causar el daño irreparable de EIT UM y los Participantes y que el daño monetario puede no ser necesariamente un remedio adecuado para tal incumplimiento. En caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de usted o de los representantes del Network Partner de cualquier disposición de este Memorándum de Entendimiento, EIT UM o los Participantes tendrán derecho a solicitar medidas cautelares y acciones análogas en cualquier tribunal de jurisdicción competente que le impida incumplir los términos del mismo o revelar cualquier Información Confidencial a cualquier persona. El Network Partner se compromete a indemnizar EIT UM y al Participante por cualquier daño, reclamo, demanda o responsabilidad de cualquier naturaleza que surja directa o indirectamente de un incumplimiento de las obligaciones del Network Partner o de los de sus representantes o asesores en virtud del presente. Nada de lo contenido en este documento se interpretará como que prohíba a EIT UM y al Participante tomar cualquier otra acción contra el Network Partner.

8. Al finalizar cualquier relación entre las Partes, el destinatario entregará de inmediato EIT UM o al Participante, si se aplica, sin retener ninguna copia, todos los documentos del proyecto y otros materiales proporcionados al destinatario.

9. La obligación de no divulgación establecida en la Sección 5 finalizará en el quinto aniversario de la fecha de terminación del Memorándum de Entendimiento.

Sección 5. Varios.

5.1. Las enmiendas a este Memorándum de Entendimiento sólo pueden hacerse por escrito y firmadas por representantes debidamente autorizados de las Partes.

5.2. Cualquier notificación u otra comunicación a una Parte requerida o permitida en virtud del presente se hará por escrito y se enviará por correo electrónico a la siguiente persona durante la duración del contrato:

5.3. Nada en el Memorándum de Entendimiento se interpretará como ni servirá para la creación de una asociación o empresa conjunta de ningún tipo, tampoco se interpretará como un acuerdo de empleo ni como una relación de principal y agente entre EIT UM y el Network Partner, y ninguna de las Partes tendrá autoridad para actuar en nombre de la otra de cualquier manera ni para vincular a la otra de cualquier forma (incluyendo pero no limitado a la realización de ninguna representación o garantía, la asunción de cualquier obligación o responsabilidad ni como el ejercicio de ningún derecho o poder).

5.4. En caso de que alguna disposición de este Memorándum de Entendimiento se vuelva inválida, ilegal o inaplicable, no afectará a la validez de las disposiciones restantes. En tal caso, las Partes negociarán una nueva disposición para respetar la finalidad de la original.

5.5. El presente Memorándum de Entendimiento se regirá por las leyes de España.

5.6. Las Partes procurarán resolver sus controversias de manera amistosa. Cualquier controversia, o reclamación que surja en virtud, fuera o relacionada con este Memorándum de Entendimiento y cualquier modificación posterior, incluyendo, sin limitación, su formación, validez, efecto vinculante, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así como reclamaciones extracontractuales, estará sujeta a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Barcelona.

En vista de que las Partes ejecuten este Memorándum de Entendimiento a través de las firmas de sus representantes debidamente autorizados.