DECRETO 208/2019, de 22 de octubre, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
La Constitución Española, en su artículo 129.2, dispone que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas.
El Estatuto de Autonomía de Aragón, reformado por la Ley Orgánica 5/2007,de 20 de abril, en su artículo 71. 31.ª atribuye a nuestra Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de cooperativas y entidades asimilables, con domicilio en Aragón, que incluye la regulación de su organización, funcionamiento y régimen económico, así como el fomento del movimiento cooperativo y de otras modalidades de economía social.
En el ámbito de esta competencia exclusiva y en ejercicio de la potestad legislativa, se procedió a la refundición de la legislación en materia de Cooperativas y por Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón, se aprobó el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Éste señala en su disposición adicional sexta que el procedimiento para la calificación e inscripción de una cooperativa de trabajo asociado como pequeña empresa cooperativa, se regulará en el Reglamento del Registro de Cooperativas de Aragón.
Asimismo, la disposición final determina que el Gobierno de Aragón dictará las normas precisas para el desarrollo y aplicación del texto refundido.
Es objeto de este Decreto dar cumplimiento a las disposiciones legales antes citadas y establecer un régimen jurídico que desarrolle el texto refundido, organice el funcionamiento del Registro de Cooperativas de Aragón y establezca un marco jurídico que posibilite y dé respuesta a la necesidad de cooperativas de trabajo asociado de menores dimensiones.
El Registro de Cooperativas de Aragón es un Registro público, con carácter constitutivo y eficacia jurídica mediante el que se realiza la inscripción de las sociedades cooperativas aragonesas y sus entidades asociativas, así como de los actos o negocios jurídicos relativos a las mismas.
Este texto pretende ser instrumento adecuado para conferir el necesario grado de seguridad jurídica a los procedimientos de inscripción en el Registro de sociedades cooperativas, las entidades asociativas de éstas y de los actos relativos a las mismas.
En este sentido, existe una gran sensibilización hacia la adopción de medidas por parte de los poderes públicos dirigidas a la simplificación de los trámites que permitan mayor competitividad de las pequeñas empresas, propicien la creación de una dinámica que favorezca el emprendimiento y se cree empleo de más calidad.
Mención especial merece el proceso para su constitución, que se ve notablemente favorecido por la existencia de un procedimiento rápido, con unos plazos mucho más breves que en el ordinario y para el que se prevé la existencia de un modelo de estatutos sociales suministrado por el Registro, que favorezca este trámite.
El Decreto está compuesto de un artículo único, dos disposiciones adicionales y dos disposiciones finales.
El artículo único se dedica a la aprobación del Reglamento de desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
El Reglamento consta, a su vez, de dos Títulos.
El Título I se ocupa de la regulación de la organización y el funcionamiento del Registro de Cooperativas de Aragón y se divide en cinco capítulos. El Capítulo I se ocupa de las disposiciones generales, el Capítulo II de los principios registrales que rigen el Registro de Cooperativas de Aragón, el Capítulo III aborda las funciones del Registro, el IV comprende el funcionamiento del Registro y el V regula la calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa.
El Título II desarrolla el Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y se divide en once capítulos. El Capítulo I comprende la calificación registral. El Capítulo II contiene la inscripción registral. El Capítulo III se ocupa de la inscripción de constitución de la sociedad cooperativa. El Capítulo IV aborda la inscripción de nombramiento y cese de los cargos sociales. El Capítulo V abarca la inscripción de delegación de facultades, otorgamientos de poder y de modificación de estatutos. El Capítulo VI se ocupa de la inscripción de fusión y escisión. El Capítulo VII incluye la inscripción de transformación. El Capítulo VIII comprende la disolución y liquidación. El Capítulo IX incluye el procedimiento de descalificación e intervención temporal. El Capítulo X se ocupa de otras anotaciones e inscripciones y, por último, el Capítulo XI contiene la regulación de desarrollo de la pequeña empresa cooperativa.
Las disposiciones adicionales se refieren a la presentación telemática y a los términos genéricos y las disposiciones finales se centran en la habilitación para el desarrollo del Decreto y el Reglamento y la entrada en vigor de las normas.
Este Decreto y el Reglamento que aprueba han sido consultados con las organizaciones y asociaciones más representativas afectadas, sometidos al procedimiento de información pública, remitidos a los Departamentos del Gobierno de Aragón, informados favorablemente por el Consejo Aragonés del Cooperativismo y sometidos a informe preceptivo de la Dirección General de Servicios Jurídicos del Departamento de Presidencia del Gobierno de Aragón.
Asimismo, se han cumplimentado los principios de buena regulación exigidos en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas quedando, por tanto, justificada en la norma la eficacia de la misma, su necesidad y proporcionalidad, así como la necesaria seguridad jurídica, transparencia y eficacia.
En su virtud, a propuesta de la Consejera de Economía, Industria y Empleo, de acuerdo con el dictamen del Consejo Consultivo de Aragón, número 193/2019, de 10 de julio de 2019, y previa deliberación del Gobierno de Aragón en su reunión de 22 de octubre de 2019,
DISPONGO:
Artículo Único. Aprobación del Reglamento.
Se aprueba el Reglamento de desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón cuyo texto se inserta a continuación de las disposiciones finales de este Decreto.
Disposición adicional primera. Presentación telemática.
1. Por Orden del titular del Departamento competente en materia de sociedades cooperativas se pondrá a disposición de los interesados un sistema electrónico de presentación de solicitudes y documentación relacionada, de acuerdo con los medios existentes en cada momento.
2. El sistema electrónico de presentación de documentación permitirá a los usuarios presentar solicitudes en materia de cooperativas en el marco de los servicios de administración electrónica del Gobierno de Aragón, siempre que aquellos dispongan del correspondiente certificado electrónico o del sistema de firma electrónica.
Dada la condición de personas jurídicas y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas se dispone la obligación de relacionarse a través de medios electrónicos con el Registro de Cooperativas de Aragón mediante la aplicación que el Gobierno de Aragón ponga a disposición de los interesados.
Disposición adicional segunda. Referencias de género.
El marco normativo en el que se inscribe este Decreto proscribe la discriminación por razón de sexo. En este contexto, los sustantivos variables o los comunes concordados deben interpretarse en un sentido inclusivo de mujeres y hombres, cuando se trate de términos de género gramatical masculino referidos a personas o grupos de personas no identificadas específicamente.
Disposición final primera. Habilitación de desarrollo.
Se faculta al titular del Departamento competente en materia de sociedades cooperativas para dictar las normas necesarias para el desarrollo y ejecución de este Decreto y del Reglamento por él aprobado.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
El Decreto y el Reglamento por él aprobado entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el "Boletín Oficial de Aragón".
Zaragoza, 22 de octubre de 2019.
El Presidente del Gobierno de Aragón, JAVIER LAMBÁN MONTAÑÉS
La Consejera de Economía, Planificación y Empleo, MARTA GASTÓN MENAL
REGLAMENTO DE DESARROLLO DEL Decreto Legislativo 2/2014, DE 29 DE AGOSTO, DEL GOBIERNO DE ARAGÓN, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA Ley DE COOPERATIVAS DE ARAGÓN
TITULO I
Organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Aragón
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto del Reglamento.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
Artículo 3. Naturaleza y objeto del Registro de Cooperativas de Aragón.
Artículo 4. Estructura y adscripción del Registro de Cooperativas de Aragón.
Artículo 5. Asientos registrales.
Artículo 6. Petición de informes.
Artículo 7. Consultas al Registro de Cooperativas de Aragón.
CAPÍTULO II
Principios registrales
Artículo 8. Principios registrales.
Artículo 9. Legalidad y legitimación.
Artículo 10. Publicidad material.
Artículo 11. Publicidad formal.
Artículo 12. Tracto sucesivo.
CAPÍTULO III
Funciones del Registro
Artículo 13. Funciones.
Artículo 14. Encargado del Registro de Cooperativas.
CAPÍTULO IV
Funcionamiento del Registro
Artículo 15. Libros y ficheros del Registro de Cooperativas.
Artículo 16. Libro diario de presentación de documentos.
Artículo 17. Libro de inscripción de sociedades y de entidades asociativas cooperativas.
Artículo 18. Constancia de la legalización de libros y de depósito de cuentas y auditorías.
Artículo 19. Contenido de los asientos registrales.
Artículo 20. Práctica de los asientos registrales.
Artículo 21. Corrección, nulidad, anulabilidad y modificaciones registrales.
CAPÍTULO V
Calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa
Artículo 22. Calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa.
TÍTULO II
Desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón
CAPÍTULO I
Calificación registral
Artículo 23. Ámbito y carácter de la calificación registral.
Artículo 24. Plazo y efectos de la calificación registral.
Artículo 25. Recursos contra la calificación.
CAPÍTULO II
Inscripción registral
Artículo 26. Actos objeto de inscripción.
Artículo 27. Antecedentes registrales.
Artículo 28. Inscripción mediante escritura pública.
Artículo 29. Inscripción mediante certificación o por Resolución administrativa o judicial.
Artículo 30. Autenticación de firmas.
Artículo 31. Requisitos de las certificaciones que contengan acuerdos sociales.
CAPÍTULO III
Inscripción de constitución de la sociedad cooperativa
Artículo 32. Calificación previa del proyecto de estatutos sociales.
Artículo 33. Certificación de denominación.
Artículo 34. Inscripción de la sociedad cooperativa.
CAPÍTULO IV
Inscripción de nombramiento y cese de los cargos sociales
Artículo 35. Nombramiento de miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y otros cargos.
Artículo 36. Suplentes del consejo rector e interventores.
Artículo 37. Continuación, renuncia, destitución y sustitución de cargos.
CAPÍTULO V
Inscripción de delegación de facultades, otorgamientos de poder y de modificación de estatutos
Artículo 38. Delegación de facultades y otorgamientos de poder.
Artículo 39. Inscripción de la escritura de modificación estatutaria.
Artículo 40. Inscripción de modificación estatutaria del ámbito territorial.
Artículo 41. Inscripción de acuerdo de cambio de domicilio.
CAPÍTULO VI
Inscripción de fusión y escisión
Artículo 42. Requisitos de la fusión.
Artículo 43. Proyecto de fusión.
Artículo 44. Acuerdo de fusión.
Artículo 45. Escritura de la fusión o absorción.
Artículo 46. Fusión con sociedades no cooperativas.
Artículo 47. Inscripción de la fusión y cancelación de asientos.
Artículo 48. Escisión.
CAPÍTULO VII
Inscripción de transformación
Artículo 49. Transformación en cooperativa de entidades que no tengan ese carácter.
Artículo 50. Transformación de sociedades cooperativas en otro tipo de entidades.
CAPÍTULO VIII
Disolución y liquidación
Artículo 51. Disolución de la sociedad cooperativa y nombramiento de liquidadores.
Artículo 52. Liquidación de la sociedad cooperativa y cancelación de asientos registrales.
Artículo 53. Procedimiento de disolución y liquidación abreviado.
Artículo 54. Reactivación de la sociedad cooperativa.
CAPÍTULO IX
Procedimiento de descalificación e intervención temporal
Artículo 55. Procedimiento de descalificación.
Artículo 56. Inscripción de la disolución y liquidación por descalificación.
Artículo 57. Intervención temporal.
CAPÍTULO X
Otras anotaciones e inscripciones
Artículo 58. Baja provisional en el índice de entidades.
Artículo 59. Declaración de concurso.
Artículo 60. Constitución y extinción de secciones o fases en sociedades cooperativas de viviendas.
Artículo 61. Secciones de crédito.
Artículo 62. Calificación como entidad sin ánimo de lucro.
Artículo 63. Demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de su suspensión.
Artículo 64. Superación de límites legales para determinadas clases de sociedades cooperativas y del plazo para la devolución de aportaciones al capital social y otras autorizaciones.
Artículo 65. Integración en un consorcio o grupo cooperativo.
CAPÍTULO XI
Desarrollo de la pequeña empresa cooperativa
Artículo 66. Órganos sociales.
Artículo 67. Capital social.
Artículo 68. Disolución y liquidación.
TÍTULO I
Organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Aragón
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto del Reglamento.
Este Reglamento tiene por objeto la regulación de la organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Aragón y el desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, incluyendo el procedimiento para la calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa.
2. Ámbito de aplicación.
1. El ámbito de aplicación de este Reglamento se extiende a las sociedades cooperativas que tengan su domicilio social y desarrollen sus actividades dentro del territorio aragonés, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de Aragón.
2. Asimismo, este Reglamento será de aplicación respecto a las uniones, federaciones, confederaciones de cooperativas u otras entidades asociativas aragonesas que agrupen mayoritariamente a sociedades cooperativas.
3. Naturaleza y objeto del Registro de Cooperativas de Aragón.
1. El Registro de Cooperativas de Aragón es un registro constitutivo, con eficacia jurídica mediante el que se realiza la inscripción de las sociedades cooperativas aragonesas y sus entidades asociativas, así como de los actos o negocios jurídicos relativos a las mismas o que les afecten en los términos establecidos en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y en este Reglamento. Tiene carácter público y unitario.
2. Le corresponde, asimismo, la legalización de los libros sociales y contables de las referidas entidades, el depósito de cuentas anuales y auditorías y su publicidad, expedición de certificaciones, así como realizar las actuaciones que le correspondan, conforme con las disposiciones que le sean de aplicación.
3. El Registro de Cooperativas de Aragón colaborará con los demás registros públicos y, en especial, con los Registros Mercantiles y con los demás Registros de Cooperativas, en la forma dispuesta por este Reglamento.
4. Estructura y adscripción del Registro de Cooperativas.
El Registro de Cooperativas de Aragón se estructura en una única sección y se adscribe al Departamento competente en materia de sociedades cooperativas.
5. Asientos registrales.
1. Los asientos registrales que practique el Registro de Cooperativas de Aragón, en atención a su naturaleza, revestirán el carácter de inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.
2. Las inscripciones corresponden a los actos a que se refiere el artículo 26 de este Reglamento. Se identificarán mediante numeración correlativa.
3. Las inscripciones que supongan la cancelación de otra anterior de carácter constitutivo producirán efectos extintivos de la personalidad jurídica de la sociedad cuando así derive de la naturaleza del acto inscrito.
4. Las anotaciones preventivas se practicarán en los supuestos que se establecen en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, este Reglamento y demás legislación aplicable. Se identificarán con letras por orden alfabético.
5. Las notas marginales se extenderán al margen de la hoja registral correspondiente y contendrán menciones referentes a modificaciones o rectificaciones de las situaciones jurídicas que estime el Encargado del Registro de Cooperativas de Aragón.
6. Petición de informes.
1. Con carácter previo a la inscripción de cualquier acuerdo social, el Registro de Cooperativas podrá solicitar los informes de carácter técnico o aclaratorio que estime precisos.
2. En aquellos casos en los que el informe haya de solicitarse a otros órganos de la Administración Pública, con la finalidad de evitar perjuicios que pudieran derivarse para los socios o para terceros de difícil o imposible reparación, y especialmente en los casos en que de la inscripción se derive la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o su transformación en otro tipo de figura social, se suspenderá el procedimiento de inscripción en tanto se emita y reciba el informe correspondiente.
7. Consultas al Registro de Cooperativas de Aragón.
1. Las sociedades cooperativas y sus asociaciones, sus promotores, las autoridades y poderes públicos y los funcionarios, así como cualesquiera otros profesionales que deban realizar funciones, prestaciones o servicios ante aquéllas, podrán plantear consultas al Registro de Cooperativas sobre las materias de la competencia de éste.
2. Dichas consultas se formularán mediante escrito dirigido al Encargado del Registro. Las respuestas que se emitan por el Registro tendrán carácter exclusivamente informativo. En consecuencia, no serán vinculantes ni recurribles y tampoco originarán derechos ni expectativas de derechos a favor de los solicitantes ni de terceros.
3. El plazo para emitir la respuesta será de dos meses desde la recepción de la solicitud salvo que, a petición de la entidad o profesionales consultantes o por iniciativa del propio Registro, éste recabe informe técnico de otro órgano de la administración o requiera aclaración al demandante de información sobre las cuestiones que han sido objeto de consulta. En estos casos, el plazo de contestación se suspenderá en tanto se reciba el informe o las aclaraciones, reanudándose a continuación.
CAPÍTULO II
Principios registrales
8. Principios registrales.
El Registro de Cooperativas se rige por los principios de legalidad, legitimación, publicidad material y formal y tracto sucesivo.
9. Legalidad y legitimación.
1. El Registro calificará los actos susceptibles de inscripción con sujeción al ordenamiento jurídico tanto de los aspectos formales como del contenido de los documentos que sirven de base a la inscripción.
2. Se comprobará a los efectos de su calificación e inscripción que los documentos que accedan a su inscripción hayan sido expedidos por las personas que ostenten legítimamente la representación de la cooperativa y tengan la capacidad suficiente para ello, de acuerdo con lo que resulte de su contenido y de los asientos del Registro, conforme a la normativa vigente.
3. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de su inexactitud o nulidad. La presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
4. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las leyes.
10. Publicidad material.
1. Se presume que el contenido de los libros del Registro es conocido por todos, no pudiendo invocarse su ignorancia. El contenido de las inscripciones y anotaciones en el Registro de Cooperativas de Aragón producirá efectos plenos que no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
2. La inscripción de los actos de constitución, fusión, escisión, modificación de estatutos, disolución, liquidación y reactivación, así como los relativos a la transformación en una sociedad de esta naturaleza, tendrán carácter constitutivo. En los demás casos, la inscripción será declarativa.
3. Los actos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. La buena fe del tercero se presume mientras no se pruebe lo contrario. No podrá invocar en su favor la falta de inscripción aquel que incurrió en su omisión.
4. Los derechos adquiridos en virtud de las inscripciones registrales se presumen que lo son conforme a Derecho.
5. Cuando por sentencia judicial o Resolución administrativa firme se cancele una inscripción, tal cancelación determinará la de las inscripciones posteriores que resulten contradictorias con aquélla.
11. Publicidad formal.
1. La publicidad podrá hacerse efectiva de cualquiera de las siguientes formas:
Certificación expedida por el Encargado del Registro o en su lugar, certificación literal consistente en la reproducción o impresión de las hojas registrales.
Exhibición de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales u otros documentos que obren en poder del registro y bajo la supervisión de un técnico del Registro quien dejará constancia del día, información recabada y persona que accede a la misma.
Informe o nota simple informativa del Encargado del Registro.
Reproducción o impresión de las hojas registrales u otros documentos del archivo.
2. El acceso al Registro de Cooperativas por los ciudadanos, será ejercido de forma que no se vea afectada la eficacia del funcionamiento del mismo. El suministro de cualquier tipo de información documental, precisará solicitud previa del interesado, en la que haga constar sus datos personales, información concreta que solicita e interés legítimo que concurre en su petición. La solicitud podrá presentarse a través de cualquier medio previsto en Derecho.
3. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro o de los documentos archivados o depositados en el mismo. La certificación podrá transcribir el contenido total o parcial del acuerdo. Las certificaciones se expedirán por el Encargado del registro a petición de quien acredite un interés legítimo o por mandamiento de autoridad administrativa o judicial. Se expedirán en el plazo de ocho días desde que la petición tenga entrada en el Registro de Cooperativas.
4. En la consulta a los libros del Registro y los documentos del archivo se podrá recabar la información que se estime necesaria, siempre que no se vulnere la normativa en materia de protección de datos de carácter personal.
5. La nota simple informativa de todo o parte del contenido de los asientos o de los documentos depositados en el Registro, consistirá en informe, transcripción o reproducción de éstos mediante cualquier medio.
6. Las entidades que hayan realizado investigaciones o estudios estadísticos o de cualquier otra naturaleza que se basen en datos facilitados por el Registro de Cooperativas pondrán a disposición de éste las conclusiones o resultados obtenidos. En la solicitud constará la investigación o estudio concreto a realizar y su plazo de ejecución, así como una declaración en la que el solicitante se comprometa a su término a cumplir con la citada obligación, la forma en que se llevará a efecto y la fuente de procedencia de los datos, cuando se hayan obtenido a partir de la información facilitada por el Registro.
12. Tracto sucesivo.
1. Los asientos registrales se practicarán según el orden cronológico de adopción de los acuerdos o producción de los hechos que deban ser sometidos a inscripción.
2. En caso de presentarse a inscripción un acto o acuerdo social de fecha anterior a otro ya inscrito, cuya existencia no pudo ser conocida con anterioridad por el Registro, la inscripción se efectuará a continuación de la última practicada.
3. No podrán ser objeto de inscripción actos o acuerdos sociales que sean contradictorios entre sí, mientras persista la causa que dé lugar a ello.
4. Para inscribir actos o acuerdos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad, será precisa la previa inscripción de éstos.
CAPÍTULO III
Funciones del Registro
13. Funciones.
El Registro de Cooperativas tendrá las siguientes funciones:
Calificar e inscribir los acuerdos, actos, resoluciones y documentación que sean competencia del Registro de Cooperativas, de conformidad con lo establecido en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y demás normas vigentes en la materia.
Suministrar información de acuerdo con el principio de publicidad formal.
Legalizar los libros sociales y contables obligatorios de las entidades inscritas.
Recibir el depósito de las cuentas anuales y auditorías en los términos establecidos por el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y por este Reglamento.
Resolver consultas respecto de las materias que sean de su competencia.
Mantener actualizados los datos de las sociedades cooperativas inscritas.
Comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas competente la información que en materia estadística sea requerida por la normativa aplicable al efecto.
Cualquier otra función que le atribuya el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, sus normas de desarrollo y otras leyes que regulen esta materia.
14. Encargado del Registro de Cooperativas.
1. El Encargado del Registro de Cooperativas será un funcionario responsable de la unidad administrativa a la que le corresponda ejercer las funciones en materia de cooperativas.
2. El Encargado del Registro tendrá las siguientes funciones:
Supervisión y control de la gestión del Registro.
Certificación de los acuerdos que se contengan en el Registro.
Firma de los asientos que se contengan en las hojas registrales.
Firma de las diligencias de inscripción de los acuerdos sociales.
Emisión de informes relativos a la documentación que se contenga en el Registro de Cooperativas.
Requerimientos de documentación necesaria para subsanar o completar la documentación presentada en el Registro.
Las demás funciones que se describen en este Reglamento.
CAPÍTULO IV
Funcionamiento del Registro
15. Libros y ficheros del Registro de Cooperativas.
1. El Registro de Cooperativas de Aragón llevará los siguientes libros:
Libro diario de presentación de documentos.
Libro de inscripción de sociedades cooperativas.
Libro de inscripción de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.
2. También podrán llevarse los libros y ficheros auxiliares que se estime conveniente para la adecuada gestión del Registro.
16. Libro diario de presentación de documentos.
1. En el libro diario de presentación de documentos, se harán constar los siguientes datos respecto de cada documento que tenga entrada en el Registro y pueda dar lugar a inscripción o anotación registral:
Número de asiento de presentación en el Registro de Cooperativas, con referencia al año de entrada.
Fecha de entrada en el Registro de Cooperativas.
Fecha de presentación y número de entrada correspondiente en el Registro General del Gobierno de Aragón.
Identidad de la persona física que presenta el documento o que actúa en nombre de la entidad presentadora.
Entidad, persona jurídica o física o Administración Pública, en nombre de quien se presenta el documento.
Tipo o naturaleza del documento presentado.
Descripción del contenido del documento.
Observaciones en relación con el destino o tramitación del documento y referencia a la finalización de procedimiento a que, en su caso, ha dado lugar.
2. Los asientos de presentación se extenderán por el orden en que tengan acceso los documentos al Registro de Cooperativas.
17. Libro de inscripción de sociedades y de entidades asociativas cooperativas.
1. Ambos libros de inscripción se organizarán en tomos numerados en los que se archivarán correlativamente las hojas registrales.
2. En la hoja registral abierta a nombre de cada cooperativa o entidad asociativa, figurarán al menos los siguientes:
Número de inscripción de la sociedad cooperativa o entidad asociativa, que a su vez será también el de la hoja registral de la sociedad.
Número o números anteriores de inscripción, en su caso.
Denominación de la sociedad según conste en los estatutos registrados.
Número de identificación fiscal.
Domicilio social y ámbito.
Clase a la que pertenece.
Fecha de inscripción inicial en el Registro de Cooperativas de Aragón.
Capital social mínimo y número inicial de socios.
En su caso, fecha de baja en el Registro de Cooperativas.
18. Constancia de la legalización de libros y de depósito de cuentas y auditorías.
1. En la hoja registral de cada sociedad cooperativa inscrita se hará constar mediante nota marginal:
Las legalizaciones de los libros obligatorios. Respecto de cada libro, la clase de libro legalizado, el número que hace de los de la misma clase, la fecha de solicitud de la legalización, la fecha de legalización, el ejercicio anual al que corresponden en caso de tratarse de libros contables y cualquier otro dato que permita el control efectivo del libro legalizado.
Las cuentas anuales que se depositen. Respecto de estas, el ejercicio al que correspondan, la fecha de aprobación de las cuentas por la asamblea, el día de presentación, si se ha efectuado dentro del plazo establecido legalmente, la admisión o el rechazo del depósito y las incidencias habidas al respecto.
Los informes de auditorías, con referencia al ejercicio al que corresponden, al auditor o auditores que la han llevado a cabo y el resultado de la misma. Si se presentan junto con el depósito de cuentas se hará constar esta circunstancia.
También se hará constar la destrucción, en su caso, de los documentos depositados por transcurso del plazo máximo de cinco años para su conservación y la fecha en que se efectúa.
19. Contenido de los asientos registrales.
1. La práctica de los asientos se realizará de forma sucinta con el siguiente contenido mínimo:
Naturaleza y clase de asiento.
Número o letra correlativos.
Fecha de inscripción.
Acuerdo objeto de inscripción.
Órgano u órganos sociales que toman y/o ratifican el acuerdo.
Fecha de adopción del acuerdo.
La identificación y naturaleza del documento en el que se contiene. En el caso de tratarse de escritura pública se hará constar el nombre del notario autorizante, la fecha y lugar de su otorgamiento, y el número de protocolo que le corresponda. Si se realiza en virtud de certificación, la fecha de su expedición. Y si es mediante Resolución firme administrativa o judicial, el órgano y la fecha en la que ha sido dictada.
2. La descripción del acuerdo adoptado corresponderá a su naturaleza. En los siguientes casos habrá de contener, al menos, los datos que se señalan:
Nombramiento de miembros de órganos sociales: Órgano social al que afecta, si se trata de un nombramiento o renovación de carácter total o parcial y la identificación de las personas que configuran todos los órganos sociales en su nueva composición y el cargo que ostentan.
Otorgamiento, modificación o revocación de poderes y delegación de facultades: Identificación de las personas o cargos sociales a quienes afecte, la forma de su ejercicio en caso de ser varios los designados y poderes otorgados o facultades delegadas, o que estos se encuentran incluidos en la escritura o en el certificado que se incorpora a la misma. En caso de revocación, se identificará también el asiento previo en el que figura inscrito el otorgamiento del poder conferido.
Modificación de estatutos: La mención de los preceptos que se modifican, se suprimen y se añaden. Si se trata de la redacción completa de un nuevo texto, el motivo que da lugar a ello. Cuando la modificación afecte al domicilio social se indicará el domicilio anterior y el nuevo, identificando vía pública, número, localidad, provincia y código postal.
3. Cuando en los asientos haya de hacerse constar la identidad de una persona física, se consignará su nombre y apellidos. Para la identificación de las personas jurídicas se hará constar la denominación social de la entidad y si nombra representantes, la identificación de estos.
20. Práctica de los asientos registrales.
1. Los asientos se practicarán unos a continuación de otros. Cada asiento que se practique será independiente de los demás, debiendo estar ordenados por Orden cronológico de inscripción, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.
2. Los acuerdos sociales de naturaleza distinta se inscribirán en asientos separados, sin perjuicio de que hayan sido adoptados en una misma sesión de un determinado órgano social o se contengan en el mismo documento público. Como excepción, se incluirán en el mismo asiento la inscripción del nombramiento de los primeros miembros de los órganos sociales de la cooperativa junto con la constitución de la misma, así como el nombramiento de los liquidadores junto con el acuerdo de disolución, siempre que ambos se hayan adoptado en el mismo acto.
3. Las inscripciones se extinguen en cuanto a terceros por su cancelación o por la inscripción de otra que las sustituya.
21. Corrección, nulidad, anulabilidad y modificaciones registrales.
1. Cuando de oficio o a instancia de interesado se constatasen errores materiales, de hecho o aritméticos con posterioridad a una inscripción, el Registro practicará la rectificación registral que proceda de acuerdo con lo previsto en el artículo 109.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas y en el artículo 57 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio.
2. En los casos en que se trate de un error de transcripción en el libro del contenido de los documentos que han servido de base para efectuar la inscripción o del contenido de la Resolución por la que se dispone la misma, la corrección del asiento se efectuará de forma directa por el Encargado del Registro.
3. Cuando el error se contenga en la Resolución en la que se disponga la inscripción, será necesario emitir nueva Resolución rectificando la anterior.
4. Para llevar a efecto la corrección se extenderá un asiento registral complementario, a continuación del último asiento inscrito. El asiento de subsanación recogerá la modificación que se efectúa y la fecha en que se lleva a cabo, identificándose con el mismo número que el asiento subsanado, seguido de la expresión "bis". Al final del asiento corregido se añadirá la expresión "rectificado".
5. Si el Encargado del Registro estima que concurren supuestos de nulidad o anulabilidad tras la inscripción de un acto societario, se estará a lo dispuesto en los artículos 106 y 107 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre y los artículos 55 y 56 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón.
CAPÍTULO V
Calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa
22. Calificación e inscripción de la pequeña empresa cooperativa.
1. La pequeña empresa cooperativa habrá de estar integrada por un mínimo de dos y un máximo de diez socios trabajadores de carácter indefinido, prestando sus servicios laborales en la entidad.
2. Las sociedades cooperativas ya existentes o de nueva creación que reúnan los requisitos podrán solicitar su calificación como pequeña empresa cooperativa. Asimismo, las entidades constituidas bajo otra modalidad jurídica que no sea la de cooperativa, podrán transformarse directamente en sociedades de este carácter, con la calificación de pequeña empresa cooperativa. En ambos casos, será necesario que modifiquen sus estatutos sociales adaptándolos a las previsiones del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón para este tipo de sociedades.
3. La denominación de estas entidades se regirá por lo dispuesto en el artículo 3 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, incluyendo necesariamente la expresión "Sociedad Cooperativa Pequeña" o su abreviatura "S. Coop. Pequeña". Será preciso la inclusión del certificado de denominación previsto en el artículo 33 de este Reglamento que contenga la modificación de su denominación social.
4. El plazo de inscripción de la escritura de constitución o de modificación de estatutos para transformase en pequeña empresa cooperativa no excederá de 10 días hábiles desde que tenga entrada en el Registro de Cooperativas de Aragón en aquellos casos en los que concurran las siguientes circunstancias:
- Que exista calificación previa favorable de los estatutos.
- Que la entidad haya elaborado sus estatutos de conformidad con el modelo normalizado abreviado previsto para la pequeña empresa cooperativa aprobado por el Registro de Cooperativas de Aragón.
TÍTULO II
Desarrollo del Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón
CAPÍTULO I
Calificación registral
23. Ámbito y carácter de la calificación registral.
1. Todos los documentos que hayan de acceder a inscripción registral se someterán a calificación que comprenderá la legalidad de la forma del documento, la legitimación de quien lo suscribe y la validez de su contenido a fin de que sólo se inscriban los títulos que reúnan los requisitos legales de carácter imperativo.
2. La calificación del Registro se entenderá limitada a los solos efectos de denegar o proceder a la inscripción solicitada.
24. Plazo y efectos de la calificación registral.
1. Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la calificación e inscripción habrá de solicitarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo que da lugar a la misma.
2. La calificación e inscripción se realizará con carácter general en el plazo de seis meses desde que tenga entrada en el Registro de Cooperativas de Aragón, salvo disposición legal o reglamentaria que establezca un plazo distinto. Las resoluciones de contenido registral serán dictadas por el Director Gerente del Instituto Aragonés de Empleo, siendo motivadas en base a la calificación efectuada.
3. Si la calificación o examen de la documentación atribuye al título defectos subsanables, el Encargado del Registro denegará provisionalmente la inscripción. La denegación provisional interrumpirá el plazo previsto en el apartado anterior y se practicará anotación preventiva hasta tanto no se corrijan los defectos. Si los defectos no fueran subsanables o no se procediese por los interesados a la subsanación de los defectos señalados en el plazo de tres meses desde su notificación, se denegará definitivamente la inscripción y se cancelará la anotación preventiva mediante nota marginal, convirtiéndose en inscripción en caso contrario.
4. La Resolución de denegación será motivada. En los supuestos de denegación total o parcial de la extensión del asiento, la Resolución expondrá los hechos y las disposiciones infringidas, indicando con claridad todos los defectos por los que proceda la denegación, así como el carácter provisional o definitivo de la misma, según que los defectos de que adolezca sean subsanables o insubsanables respectivamente.
5. Si el título no contuviera defectos, se practicarán los asientos solicitados, devolviéndose con la diligencia expresiva de la fecha y datos de la inscripción, debidamente sellada y firmada.
6. Si el título contuviera varios actos objeto de inscripción independientes unos de otros, los defectos que aprecie el Encargado del Registro en alguno de ellos no impedirán la inscripción de los demás, siempre y cuando la inscripción de alguno de ellos no se halle condicionada por la inscripción previa de otro respecto al cual haya de denegarse. La inscripción parcial del contenido del título habrá de practicarse a instancia del interesado, mediante solicitud de éste o por previsión en el propio título.
7. En los procedimientos de calificación previstos en este Reglamento y sin perjuicio de la obligación de resolver, transcurrido los plazos citados sin que se hubiese notificado la correspondiente Resolución, los interesados podrán entender desestimada su solicitud de acuerdo con lo previsto en la Ley 8/2001, de 31 de mayo, de adaptación de procedimientos a la regulación del silencio administrativo y los plazos de Resolución y notificación.
25. Recursos contra la calificación.
1. Contra las resoluciones de calificación, que no agotan la vía administrativa, cabe interponer recurso de alzada ante el Consejero competente en materia de cooperativas del Gobierno de Aragón, en el plazo de un mes contado desde el día siguiente al de su notificación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 121, 122 y concordantes de la Ley 39/2015, de 1 de octubre y en los artículos 54.3 y 58.2 del texto refundido de la Ley de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, aprobado por Decreto Legislativo 2/2001, de 3 de julio.
2. Formulado el recurso, quedará en suspenso el asiento de presentación, así como los anteriores o posteriores relativos a títulos contradictorios o conexos, haciéndose constar mediante la correspondiente anotación.
CAPÍTULO II
Inscripción registral
26. Actos objeto de inscripción.
1. Es preceptiva la inscripción registral de los siguientes actos relativos a sociedades cooperativas:
La constitución de la sociedad.
Las modificaciones estatutarias.
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes y de las delegaciones de facultades.
El nombramiento, cese y renovación de los miembros del consejo rector o rectores, interventores, liquidadores, miembros del comité de recursos, e interventores judiciales o administradores.
La absorción, fusión y escisión de la cooperativa.
La transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de sociedad o viceversa.
La disolución, liquidación y extinción de la sociedad cooperativa, y su reactivación.
La constitución y extinción de fases o promociones en las sociedades cooperativas de viviendas.
La integración en un grupo cooperativo.
Los actos judiciales en materia concursal, conforme a su propia legislación.
La descalificación firme de la sociedad cooperativa.
Las resoluciones judiciales o administrativas que incidan en la vida de la cooperativa y sean comunicadas al registro.
Cuantos otros vinieran obligados por la legalidad aplicable.
2. Será potestativa la solicitud de inscripción del nombramiento y cese de los miembros del consejo social y de los miembros de las comisiones delegadas de fase o promoción de las sociedades cooperativas de viviendas.
27. Antecedentes registrales.
En los casos en que la primera inscripción de una sociedad cooperativa sea la de sus antecedentes registrales, por proceder de otro Registro de Cooperativas o del Registro Mercantil u otros registros, en el asiento correspondiente se hará constar lo siguiente:
El registro de procedencia.
El nombre y el número con el que figuraba inscrita en el mismo.
La causa que da origen a la inscripción en el Registro de Cooperativas de Aragón.
Identificación de los folios u hojas registrales que, procedentes del libro de inscripción del anterior registro, se incorporan como antecedentes al primer asiento de inscripción de estos en el Registro de Cooperativas de Aragón. A la hoja registral de la sociedad se incorporará copia compulsada de dichas hojas registrales. En caso de certificarse por el registro anterior la inexistencia de asientos referidos a la citada sociedad, esta certificación constituirá los antecedentes registrales de la misma.
28. Inscripción mediante escritura pública.
1. La inscripción de los actos referidos en el artículo 26, apartados a) y b), salvo el cambio del domicilio social, c), e), f), g) h) e i), se practicarán en virtud de escritura pública.
2. Junto con el escrito de solicitud, se presentará copia autorizada y una copia simple de la escritura pública en la que consten los acuerdos.
3. Estarán facultados para elevar a público los acuerdos sociales quienes sean designados para ello. En la constitución, quienes sean designados entre los promotores debiendo estar los elegidos para el desempeño de los cargos de sus órganos sociales. Para otros supuestos, cualquier miembro del consejo rector con nombramiento vigente e inscrito en el Registro de Cooperativas, cuando hubieran sido expresamente facultados para ello en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.
29. Inscripción mediante certificación o por Resolución administrativa o judicial.
1. La inscripción de los actos de nombramiento y cese de los miembros del consejo rector o rectores, interventores, liquidadores y miembros del comité de recursos, así como el cambio del domicilio social y lo señalado en el apartado 2 del artículo 26 de este Reglamento, se podrá efectuar mediante certificación expedida en los términos señalados por el artículo 31 de este Reglamento, con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por el funcionario competente, en la forma establecida en el artículo 30.
2. Respecto de los actos relacionados en el apartado 1, letras j), k) y l) del artículo 26, su inscripción, así como el nombramiento y cese de interventores judiciales o administradores, se practicará de oficio en virtud de la correspondiente Resolución administrativa o judicial.
3. La inscripción de los actos a que se refiere el apartado 1 m) de dicho artículo, se practicará en virtud de documento que lo contenga.
30. Autenticación de firmas.
1. La autenticación de las firmas del presidente y secretario de una sociedad cooperativa, en aquellas certificaciones que den lugar a inscripciones registrales, se llevará a cabo por el Encargado del Registro de Cooperativas de Aragón.
2. La autenticación se podrá llevar a efecto:
Una vez firmado el documento en presencia del Encargado del Registro, tras comprobar la identidad del firmante por cualquier medio admitido en derecho.
Por el cotejo con otra firma que ya figure en documento público o que conste legitimada o autenticada en otros documentos depositados en el Registro.
Por el cotejo con la firma que conste en copia de su documento de identidad, que haya sido debidamente compulsada por el Encargado del Registro.
31. Requisitos de las certificaciones que contengan acuerdos sociales.
1. Las certificaciones que contengan acuerdos de los órganos sociales de la sociedad cooperativa que hayan de inscribirse en el Registro de Cooperativas, independientemente de su elevación o no a escritura pública, se expedirán por el secretario del consejo rector, con el visto bueno o autorización del presidente, debiendo constar la firma de ambos. En caso de que alguno de dichos cargos sea sustituido en sus funciones por otro, habrá de hacerse constar en la certificación, de manera expresa, la causa que lo justifica.
2. En los casos previstos en el apartado 9 del artículo 38 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, cuando el órgano de administración de la cooperativa esté constituido exclusivamente por uno o dos rectores, las certificaciones se expedirán y firmarán por éstos. Cuando exista simultaneidad entre asamblea general y consejo rector, por formar todos los socios a la vez parte de ambos órganos sociales, la certificación se expedirá y firmará por todos los socios de la sociedad cooperativa, salvo que se haya efectuado la designación de cargos de presidente y secretario.
3. Si la sociedad cooperativa está en fase de liquidación y ha cesado el consejo rector en sus funciones, las certificaciones se expedirán y firmarán por el liquidador o liquidadores que hayan sido nombrados.
4. En los casos de concurso de acreedores y otros en que la sociedad cooperativa esté intervenida, quienes hayan sido designados por parte de la Administración Pública para ejercer las funciones de interventor o por el órgano judicial para ejercer las funciones de administrador, habrán de autorizar con su firma los documentos que hayan de acceder al Registro de Cooperativas.
5. Las certificaciones se expedirán y se adverarán o autorizarán por quienes ocupen los cargos respectivos en el momento en que se lleve a cabo su redacción.
6. Las certificaciones deberán contener todas las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez y regularidad del acuerdo adoptado, así como la fecha en que se expida la certificación.
7. En la certificación se indicará la fecha y el lugar de la celebración de la reunión del órgano social que toma el acuerdo, la existencia de quórum suficiente para su celebración y en su caso para adoptar el acuerdo que se certifica y la mayoría por la que se ha aprobado el mismo.
8. Las certificaciones de los acuerdos a que se refiere la disposición adicional primera del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, habrán de indicar que dichos acuerdos figuran dictaminados y ajustados a Derecho, por el letrado asesor en el libro de actas.
CAPÍTULO III
Inscripción de constitución de la sociedad cooperativa
32. Calificación previa del proyecto de estatutos sociales.
1. Los promotores o gestores podrán solicitar la calificación previa del proyecto de estatutos sociales, antes de su elevación a escritura pública, a la que adjuntarán dos copias en papel común. El Registro procederá a la calificación previa en el plazo de dos meses. La documentación anterior podrá presentarse, además:
En soporte electrónico de carácter físico.
Por remisión en formato electrónico a la dirección de correo electrónico que tenga habilitada al efecto el Registro de Cooperativas de Aragón.
2. Podrán acompañar los siguientes documentos:
Acta de la asamblea constituyente, en caso de haberse celebrado, redactada en los términos previstos en los apartados 1 y 2 del artículo 8 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Certificación acreditativa de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, prevista en el apartado 2 a) del artículo 11 del texto refundido, si obra en poder de los promotores.
3. En cualquier momento antes de dictarse Resolución de calificación previa, los promotores o gestores de la sociedad cooperativa en constitución podrán retirar a iniciativa propia la documentación presentada si desean efectuar alguna modificación en su texto, firmándose por éstos un documento que acredite dicha retirada provisional, o solicitar la suspensión del procedimiento de calificación previa con la misma finalidad. El procedimiento de calificación previa se iniciará al presentar el nuevo texto redactado con indicación de las modificaciones efectuadas.
4. En caso de que la documentación presentada a calificar adolezca de defectos subsanables, el Encargado del Registro de Cooperativas emitirá Resolución desfavorable de calificación previa que será motivada, haciendo constar los hechos y disposiciones infringidas, indicando con claridad los defectos de los que adolece y devolviéndose la documentación aportada. El plazo de subsanación será de tres meses a partir de la notificación, transcurrido dicho plazo sin que se haya procedido a la subsanación de los defectos observados, se entenderá caducada la solicitud y se archivará en los términos previstos en la Ley 39/2015, de 1 de octubre.
5. En el caso de calificación previa favorable del proyecto de estatutos, se devolverá a los gestores o promotores uno de los ejemplares debidamente diligenciado y sellado, junto con la Resolución correspondiente y la certificación negativa de denominación, si ésta fue aportada por los promotores de la sociedad. También se devolverá sellada el acta de la asamblea constituyente, en caso de haberse incluido entre la documentación presentada.
6. La calificación previa favorable vincula al Registro, que no podrá denegar ni aplazar la inscripción basándose en datos precalificados favorablemente. El acto objeto de inscripción deberá ser elevado a escritura pública en el plazo de seis meses desde la calificación previa favorable. Transcurrido este plazo sin que se haya producido la elevación a escritura pública, la calificación previa no vincula al Registro de Cooperativas, por lo que en atención a las circunstancias existentes o sobrevenidas podrá exigir la adecuación a éstas del contenido del documento calificado, o bien la ratificación del acuerdo por el mismo órgano social que lo adoptó.
7. Contra la Resolución de calificación previa podrán interponerse los recursos previstos en el artículo 25 de este Reglamento.
33. Certificación de denominación.
1. La certificación de denominación negativa y reserva de la misma a favor del solicitante de que no existe otra cooperativa con igual denominación, expedida por la Sección Central del Registro de Cooperativas dependiente de la Administración General del Estado, debe hallarse vigente en el momento de procederse a su inscripción registral. En caso de que entre la fecha de solicitud y la inscripción o como resultado de la calificación de ésta se apreciasen defectos que hiciesen necesario la devolución a los solicitantes de dicha escritura para su subsanación y ello implicase caducidad del plazo de validez del citado certificado, será preciso aportar uno nuevo o bien prórroga que se halle vigente del anterior.
2. Junto con la denominación elegida que venga recogida en la citada certificación, deberá consignarse expresa y necesariamente la indicación "Sociedad Cooperativa" o "Sociedad Cooperativa Aragonesa", o sus abreviaturas "S. Coop." o "S. Coop. Arag". Igualmente, podrá añadirse a las anteriores la expresión "Limitada" o, en su caso, la abreviatura "Ltda". Dichas expresiones podrán colocarse, delante o detrás de la denominación elegida y formarán parte del nombre completo de la sociedad cooperativa.
34. Inscripción de la sociedad cooperativa.
1. La escritura de constitución se deberá otorgar en el plazo de seis meses desde la fecha de la celebración de la asamblea constituyente o, de no haberse celebrado, en el plazo de seis meses desde la fecha de notificación de la calificación previa favorable del proyecto de estatutos sociales.
2. La escritura recogerá lo previsto en el artículo 11, apartados 1 y 2 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
3. Los otorgantes podrán conferir en la escritura cualquier tipo de apoderamiento necesario tanto para el inicio como para el desarrollo de su actividad, incluso el de subsanación de la misma para el caso de que contenga algún defecto que obste a su inscripción.
4. Junto con la escritura de constitución se acreditará el cumplimiento de la obligación de liquidar el impuesto correspondiente por actos societarios o, en su caso, la solicitud de la exención correspondiente de conformidad con lo previsto en la normativa fiscal específica de las sociedades cooperativas. También se comunicará al Registro el número de identificación fiscal asignado a la entidad.
5. Las personas designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar su inscripción en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde su otorgamiento. Transcurrido este plazo, el Registro podrá exigir la ratificación de dicha escritura, también en documento público, que habrá de presentarse en el plazo máximo de un mes desde su otorgamiento. En caso de que la solicitud de inscripción se produzca transcurridos seis meses desde el otorgamiento, se acompañará necesariamente la ratificación. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya solicitado la inscripción de la sociedad cooperativa, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
6. El plazo máximo para la calificación de la escritura de constitución y su inscripción será de dos meses. Si el Registro de Cooperativas apreciara defectos subsanables, se estará a lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 24 de este Reglamento.
CAPÍTULO IV
Inscripción de nombramiento y cese de los cargos sociales
35. Nombramiento de miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y otros cargos.
1. La inscripción del nombramiento de los miembros titulares y suplentes del consejo rector, de los interventores, liquidadores y otros cargos, se efectuará mediante certificación original por duplicado, que contenga el acuerdo del acta de la asamblea general y, en su caso, del consejo rector celebrado a continuación con la finalidad de proceder a la distribución de los cargos, expedida en la forma que se expresa en el artículo 31 de este Reglamento y en el plazo de seis meses desde que se adoptó el acuerdo. Sus firmas habrán de estar legitimadas o autenticadas en la forma que se establece en el artículo 30 del mismo, salvo que se haya elevado a escritura pública. En los casos de constitución de la sociedad, el nombramiento habrá de figurar en la escritura otorgada con tal motivo para su inscripción en el Registro de Cooperativas.
2. En caso de que se proceda sólo a la redistribución de cargos entre miembros del consejo rector ya inscritos con anterioridad en el Registro, por estar previsto en los estatutos sociales de la entidad, se presentará únicamente la certificación del acta de la reunión de dicho órgano social en la que se haya adoptado el acuerdo.
3. En la certificación en que conste el nombramiento de los miembros elegidos para los órganos sociales habrán de figurar también los que cesan en sus puestos, y la composición final de los órganos sociales, con la finalidad de que el Registro pueda comprobar la existencia del tracto sucesivo en su desempeño.
4. En aquellas sociedades cooperativas de menos de cinco socios en las que se haya optado en los estatutos por que todos sus integrantes formen a la vez parte de la asamblea general y del consejo rector o en aquellas en las que se haya optado por la existencia de rector o rectores, de conformidad con lo previsto en el apartado 9 del artículo 38 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, se asignarán los cargos de presidente y secretario por la asamblea general.
5. En el supuesto de que se eligieran personas no socios como miembros del consejo rector, por prever esta posibilidad los estatutos de la entidad, se expresará esta circunstancia en la certificación.
6. Para poder ser inscritos en el Registro, los socios designados para ocupar cargos como miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y otros cargos, deberán aceptar expresamente el nombramiento efectuado y manifestar que no les afectan ninguna de las incapacidades e incompatibilidades para el ejercicio del mismo, de las previstas en los artículos 43, 44 y concordantes del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. La aceptación y la manifestación citadas podrán acreditarse mediante referencia en tal sentido incluida en la propia certificación en virtud de la cual se solicite la inscripción de dichos acuerdos sociales.
7. En la certificación se harán constar los siguientes datos de cada uno de los miembros nombrados:
El nombre y apellidos.
La mayoría de edad.
El número de su documento de identidad o el número de identificación de extranjeros y su nacionalidad, en este último caso.
El domicilio, expresando vía pública, número o situación, la localidad y la provincia.
Tratándose de personas jurídicas se indicará:
La razón social.
Los datos de identificación registral.
La nacionalidad si fueren extranjeras.
El domicilio, en los términos expresados en la letra d) del apartado anterior.
El número de identificación fiscal.
La identidad de la persona física que la represente, con mención de los datos que se recogen en las letras a), b) y c) previstos anteriormente para ellas y la aceptación del cargo de ésta.
8. Cuando se elija a una persona jurídica, no procederá la inscripción en tanto no conste la identidad de la persona física que aquélla haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo, debiendo expresar en la certificación ambos nombres. Si durante la vigencia del cargo se produjese un cambio en la persona del representante, el nuevo representante y la aceptación del cargo se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
9. En los casos en que por falta de candidatos no sea posible cubrir todos los puestos, en la certificación se harán constar los que quedan vacantes.
36. Suplentes del consejo rector e interventores.
1. Los suplentes elegidos para los órganos sociales deberán ser inscritos en el Registro de Cooperativas, siempre que su existencia esté prevista en los estatutos sociales de la sociedad cooperativa, que fijarán su número y demás circunstancias que les afecten. El suplente pasará a ostentar el cargo durante el tiempo que le quede al sustituido.
2. La sustitución de un miembro titular del consejo rector o de los interventores por un suplente, se efectuará mediante acuerdo del consejo rector en tal sentido. Para que el nuevo titular del cargo pueda ser inscrito en el Registro de Cooperativas, será precisa su inscripción previa como suplente en los términos establecidos en el artículo anterior.
37. Continuación, renuncia, destitución y sustitución de cargos.
1. Transcurrido el período para el que hubiesen sido elegidos los miembros de los distintos órganos sociales, continuarán, no obstante, ostentando sus cargos de forma interina hasta el momento en que se produzca su sustitución efectiva, salvo que el consejo rector declare que el cargo queda vacante por baja del socio en la cooperativa, incurrir éste en causa de incapacidad o incompatibilidad u otra causa prevista legal o estatutariamente. Ésta no surtirá efectos frente a terceros hasta la inscripción de los nuevos miembros titulares en el Registro de Cooperativas.
2. Cuando la renuncia dé lugar a que el cargo quede vacante, su inscripción se practicará mediante certificación expedida en los términos señalados en el artículo 35 de este Reglamento para la inscripción del nombramiento. Será necesario que en ella se haga constar de forma expresa que dichos cargos han sido declarados vacantes por el consejo rector.
3. En el caso de elección de consejeros con carácter interino, de conformidad con lo establecido en el artículo 38.6 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, la designación deberá ser comunicada mediante certificación expedida en los términos señalados en el artículo 35 de este Reglamento.
4. Producidas vacantes definitivas en el consejo rector que queden sin cubrir, éste sólo podrá seguir funcionando mientras exista un número de miembros suficiente para quedar válidamente constituido, debiendo nombrarse necesariamente presidente y secretario.
5. Si la separación del cargo hubiese sido acordada por Resolución judicial firme, su inscripción se practicará mediante testimonio de la misma.
6. La reanudación del tracto sucesivo interrumpido de las inscripciones de miembros de los órganos sociales de la entidad, se podrá efectuar mediante una única certificación expedida por el secretario, con el visto bueno del presidente actuales de la entidad, en la que consten por Orden cronológico las renovaciones producidas y no inscritas, junto con el resto de formalidades exigidas por el texto refundido y este Reglamento.
7. Si no se conservasen las actas que den testimonio de las variaciones sufridas en los órganos sociales, la reanudación del tracto sucesivo podrá efectuarse mediante acta de notoriedad tramitada con sujeción a las reglas establecidas en la legislación notarial.
8. Si producido y comunicado alguno de los supuestos que contempla este artículo y no exista solicitud en este sentido por parte de la cooperativa, el Registro requerirá a la misma para que aporte la certificación correspondiente o presente las alegaciones oportunas. A la vista de la documentación presentada, el Registro procederá a extender la correspondiente inscripción o archivará la solicitud incorporando la documentación al expediente.
CAPÍTULO V
Inscripción de delegación de facultades, otorgamientos de poder y de modificación de estatutos
38. Delegación de facultades y otorgamientos de poder.
1. La inscripción del otorgamiento, modificación, sustitución o revocación de poderes y delegación de facultades, se realizará en virtud de escritura pública que contendrá la certificación del acuerdo adoptado por el consejo rector en la que constarán la identificación de los apoderados, la forma de su desempeño y la descripción de las facultades atribuidas o modificadas. Asimismo, en el caso de cooperativas de viviendas, se estará a lo establecido en el artículo 85.1 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
2. La asamblea general de la sociedad cooperativa podrá otorgar poderes en las mismas condiciones que los otorgados por el consejo rector, siempre que no se trate de facultades que se refieran a cuestiones que requieran necesariamente la decisión de dicho órgano social o tengan carácter de indelegables. En los casos en los que las facultades que se otorguen por decisión de la asamblea correspondan al ámbito de competencias del consejo rector, será necesario que en dicha asamblea se obtenga la aprobación expresa del acuerdo por la mayoría de los miembros del consejo rector que fuere necesaria para tomar el acuerdo en el seno del mismo.
3. En caso de que el Registro de Cooperativas aprecie que parte de las facultades conferidas no pueden ser objeto de delegación u otorgamiento, y siempre que la persona designada para ello lo solicite en la escritura pública o en documento aparte, el Registro podrá proceder a su inscripción parcial haciendo constar expresamente las que son objeto de exclusión en la Resolución de inscripción, en la diligencia que se transcriba en la escritura pública y en el asiento registral correspondiente.
4. En las resoluciones del Registro de Cooperativas de inscripción de otorgamiento de poderes y delegación de facultades, así como en las diligencias que se transcriban en los documentos públicos correspondientes, se hará constar expresamente que el documento se inscribe sin perjuicio de la aplicación de los límites legales que resulten de aplicación con mención, en su caso, de los preceptos legales que los establezcan.
39. Inscripción de la escritura de modificación estatutaria.
La inscripción de toda modificación estatutaria se practicará en virtud de escritura pública, salvo la que se refiere al traslado del domicilio social dentro o fuera del mismo término municipal, que podrá formalizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 41.1 de este Reglamento. Dicha escritura contendrá, al menos:
La certificación del acuerdo de modificación, adoptado por la asamblea general, expedida en la forma que se expresa en el artículo 31 de este Reglamento.
La transcripción literal de la redacción anterior y de la nueva redacción de los artículos que se modifican, adicionan, derogan o sustituyen, salvo en los casos en que se haya procedido a dar nueva redacción completa a los estatutos sociales, por adaptación a la legislación cooperativa vigente o por otras causas.
Certificación de denominación negativa vigente, expedida por la Sección Central del Registro de Cooperativas de la Administración General del Estado, en los casos en que la modificación afecte a la denominación de la cooperativa.
40. Inscripción de modificación estatutaria del ámbito territorial.
1. Cuando una modificación estatutaria determine la competencia a favor de otro Registro de Cooperativas distinto del aragonés y la documentación necesaria se presente en el Registro de Cooperativas de Aragón, éste remitirá la documentación recibida al que estime facultado para su inscripción, notificando dicha remisión a la cooperativa.
2. El Registro de Cooperativas de Aragón remitirá certificación literal de todos los asientos registrales de la entidad al Registro de Cooperativas correspondiente. Al mismo tiempo remitirá original o copia del expediente relativo a la entidad, en función de la petición que en tal sentido reciba del registro que vaya a ser competente. La documentación se remitirá por el Registro de Cooperativas de Aragón en el plazo de quince días. El Registro de Cooperativas de Aragón habrá de conservar copia de los documentos que obren en el expediente y extenderá la correspondiente anotación preventiva en la hoja registral de la sociedad cooperativa hasta su comunicación por el registro correspondiente de la nueva inscripción de la entidad, en cuyo caso se extenderá la baja y el cierre de la hoja registral de la sociedad cooperativa.
3. Si la modificación estatutaria da lugar a que una sociedad cooperativa deba trasladar su inscripción al Registro de Cooperativas de Aragón desde otro registro, solicitará de éste la remisión de expediente registral original de la sociedad, así como certificación literal de todos los asientos registrales de la sociedad. Aprobada la modificación estatutaria, se inscribirán los antecedentes registrales como primer asiento de inscripción, practicándose a continuación el correspondiente a la modificación de estatutos, asignándole el número y clave que corresponda y conservando el anterior con el que figurase inscrita. Seguidamente comunicará de oficio al registro de origen tal inscripción, remitiéndole copia de la Resolución emitida al efecto, a fin de que éste cierre la hoja respectiva. En caso de que por cualquier circunstancia no se produjese la inscripción definitiva, el Registro de Cooperativas de Aragón lo comunicará al de origen, a fin de que proceda a cancelar la anotación preventiva que haya podido realizar.
4. Si una vez remitido el expediente no se recibiera en el plazo de tres meses notificación de la inscripción en el nuevo registro que haya de ser competente, el Registro de Cooperativas de Aragón requerirá de éste que en el plazo de un mes le informe sobre la situación del expediente.
5. En caso de que una vez remitido el expediente desde el Registro de Cooperativas de Aragón, la sociedad cooperativa aportase certificaciones de acuerdos sociales que por su fecha de adopción hayan de ser inscritos con anterioridad al acuerdo que da lugar al traslado de registro, se remitirán al nuevo registro para que éste proceda a su inscripción. En caso de que el Registro de destino estime que la competencia corresponde al Registro de Cooperativas de Aragón, éste procederá a su inscripción siempre y cuando se acredite por aquel que la inscripción de la cooperativa se halla pendiente, a la espera de que se practiquen las que correspondan en el Registro de Cooperativas de Aragón. Una vez efectuadas en éste las nuevas inscripciones o denegadas con carácter definitivo, se remitirá al nuevo registro la documentación y certificación correspondientes que completen el expediente registral enviado con anterioridad. Este mismo sistema se utilizará a la inversa, en los casos en que la inscripción definitiva de la entidad haya de realizarse en el Registro de Cooperativas de Aragón.
41. Inscripción de acuerdo de cambio de domicilio.
1. Para la inscripción del acuerdo de cambio de domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, bastará con certificación expedida en iguales términos y forma que lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento.
2. Si el Registro de Cooperativas tuviera constancia de un cambio de domicilio social no inscrito, requerirá a la entidad para que, en su caso, comunique el cambio producido en la forma prevista en este artículo.
3. En los casos de cambio de denominación de la vía pública en la que se encuentra el domicilio social, para su inscripción será necesaria certificación del acuerdo adoptado por el consejo rector de la sociedad cooperativa, en virtud de certificado expedido por el Ayuntamiento que haya acordado el cambio de denominación.
CAPÍTULO VI
Inscripción de fusión y escisión
42. Requisitos de la fusión.
1. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales de las sociedades disueltas, obligatorios y voluntarios, pasarán a integrarse en los de igual clase de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
2. Si la fusión determinase la competencia de un registro diferente a aquel en el que estuviesen inscritas las sociedades cooperativas participantes, se aplicarán las normas correspondientes a la modificación del ámbito territorial previstas en el artículo 40 de este Reglamento.
43. Proyecto de fusión.
1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participan en la fusión elaborarán un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo y que contendrá al menos las menciones siguientes:
La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participen en la fusión y de la nueva sociedad cooperativa en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquellas en los registros de sociedades cooperativas correspondientes.
El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las sociedades cooperativas que se extingan como aportación al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, así como su participación en las reservas voluntarias de carácter repartible, cuando existan, estableciendo la cuantía resultante.
Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la entidad extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan, en caso de que existan.
2. Aprobado el proyecto de fusión, no se podrán llevar a cabo la celebración de actos o contratos que puedan obstaculizar su aprobación definitiva o modificar sus términos.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participan en ella en un plazo de seis meses desde que fue suscrito como convenio por los consejos rectores.
4. Al publicar la convocatoria de la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas intervinientes que hayan de aprobar la fusión, deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
El proyecto de fusión.
Los informes redactados por los consejos rectores y, en su caso, los elaborados por los Interventores de cada una de las sociedades cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas, si las cuentas han sido auditadas.
El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas cuando sea distinto al último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que haya de resolver sobre la fusión.
El proyecto de estatutos de la nueva sociedad cooperativa.
Los estatutos vigentes de todas las sociedades cooperativas que participen en la fusión.
La relación de los consejeros de las sociedades cooperativas que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, quienes van a ser propuestos como consejeros a consecuencia de la fusión y su aceptación con expresión de los datos indicados en el artículo 35.6 de este Reglamento.
44. Acuerdo de fusión.
1. El proyecto de fusión habrá de ser aprobado como acuerdo de fusión por las asambleas generales de las sociedades cooperativas que participen en ella, por mayoría de dos tercios de sus socios presentes o representados.
2. El acuerdo de fusión se publicará en el "Boletín Oficial de Aragón", así como en un diario de amplia difusión del ámbito respectivo. En el anuncio, que habrá de ser firmado por el presidente o secretario propuestos, habrá de constar:
El nombre de las sociedades cooperativas que participan.
Si se trata de la creación de una sociedad cooperativa nueva, la denominación que vaya a adoptar o en caso de tratarse de una que absorbe a otra u otras, la denominación de la que permanecerá como tal.
La fecha de adopción del acuerdo de fusión por las asambleas generales de las sociedades cooperativas participantes.
El derecho de oposición que asiste a los acreedores, en el plazo de dos meses desde la publicación.
3. El acuerdo de fusión no podrá ejecutarse antes de transcurridos dos meses desde el último anuncio. Si durante este plazo algún acreedor de la sociedad cooperativa se opusiese por escrito, el acuerdo no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren o satisfagan los derechos del acreedor disconforme, que no podrá oponerse al pago, aunque sus créditos no hayan vencido. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados al tiempo de anunciar el acuerdo de fusión no tendrán derecho de oposición.
45. Escritura de la fusión o absorción
1. La inscripción de la fusión, por creación de una nueva o por absorción, se realizará en virtud de escritura pública otorgada por todas las sociedades cooperativas participantes. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:
Certificación del acta de la asamblea general en la que se haya aprobado el acuerdo de fusión, con expresión del quórum de asistencia a la misma, la mayoría por la que se adoptó el acuerdo y manifestación de haber procedido al cumplimiento de todas las formalidades exigidas por la normativa al respecto.
La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que los socios han dispuesto de toda la información prevista en el artículo 43 de este Reglamento, con mención expresa de los documentos expuestos.
La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y el pago del mismo o las garantías que hubiese prestado la cooperativa.
La identificación de los socios que hubieran ejercitado el derecho de separación y las condiciones del reembolso de sus aportaciones mediante declaración de los otorgantes, de conformidad con lo establecido en el artículo 64 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, o la declaración de no haberse ejercitado el derecho por ningún socio.
Si alguna de las sociedades cooperativas que se fusionan se encontrara en algún proceso concursal, se hará constar la Resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión.
2. A la escritura pública se incorporarán los siguientes documentos:
Copia de la publicación de los acuerdos en el "Boletín Oficial de Aragón" o en el Boletín Oficial de la Provincia donde esté ubicada la cooperativa y en el diario correspondiente al ámbito de las cooperativas.
El proyecto de fusión aprobado.
Certificado negativo de denominación, en su caso.
Los documentos señalados en el artículo 43.4. letras b), c), d) e) y g).
46. Fusión con sociedades no cooperativas.
1. En aquellos casos de fusión en que de conformidad con lo previsto en los apartados 7 y 8 del artículo 64 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, participen sociedades laborales o agrarias de transformación junto con sociedades cooperativas de trabajo asociado o agrarias, respectivamente, se aplicará lo dispuesto en el artículo anterior, debiendo adoptarse los acuerdos por el órgano equivalente de las sociedades no cooperativas que se fusionen.
2. En las fusiones entre sociedades cooperativas y sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión. No obstante, por parte de las sociedades cooperativas que intervengan en el proceso, la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las sociedades cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en el artículo 64 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y en los artículos 32 y 44 de este Reglamento.
3. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, el socio que haga uso del derecho de separación ha de recibir la liquidación de sus aportaciones dentro del mes siguiente a la fecha en que lo ejercite, no pudiendo formalizarse la fusión hasta que no se hayan pagado éstas.
4. Al fondo de educación y promoción, fondo de reserva obligatorio y fondo de reserva voluntario que tenga carácter de irrepartible, habrá que dar el destino previsto en el artículo 69 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón y en el artículo 52 de este Reglamento, en los casos en que la entidad resultante no fuese sociedad cooperativa. Mientras no se acredite el cumplimiento de este requisito, no se podrá emitir certificación que acredite la inexistencia de obstáculos para la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente.
47. Inscripción de la fusión y cancelación de asientos.
1. En los casos en que el Encargado del Registro de Cooperativas de Aragón tenga constancia de, la aprobación del proyecto de fusión por las asambleas de las cooperativas a fusionarse, que afecte a sociedades cooperativas inscritas en él, extenderá en su hoja registral la correspondiente anotación preventiva. Una vez inscrita la fusión, el Encargado del Registro cancelará de oficio los asientos de las sociedades cooperativas extinguidas.
2. Si la fusión determinase la competencia para inscribir del Registro de Cooperativas de Aragón y en este no estuviesen inscritas una o varias de las sociedades cooperativas participantes, reclamará expediente y certificación literal de los asientos registrales de las sociedades cooperativas afectadas por el proceso de fusión al registro en el que figuren inscritas. En aquellos casos de fusión en que participen sociedades laborales o agrarias de transformación junto con sociedades cooperativas y la entidad resultante sea una sociedad de esta naturaleza, la certificación literal expedida por el registro público correspondiente en que se hallen inscritas, se aportará por las propias entidades de naturaleza no cooperativa.
3. Inscrita la escritura de fusión, se notificará de oficio a los registros en que estuviesen inscritas las sociedades cooperativas o entidades extinguidas, al objeto de que por parte de éstos se extiendan los correspondientes asientos de cancelación. Así mismo, el Encargado del Registro de Cooperativas de Aragón extenderá el correspondiente asiento de cancelación de la hoja registral, una vez que por parte de otro registro que resulte competente para tramitar e inscribir la fusión, le sea comunicada la inscripción de la sociedad resultante.
4. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva sociedad, se abrirá a ésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de una nueva sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
5. Si la fusión se verificara por absorción, se inscribirán en la hoja abierta a la sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayan producido y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
48. Escisión.
1. La escisión se regirá en lo que resulte pertinente por las normas y conforme al procedimiento y plazos que se contienen en los artículos anteriores para la fusión, con las especialidades que se contienen en este artículo. A estos efectos, las referencias que se contienen en ellos a la fusión se entenderán, en su caso, hechas a la escisión.
2. La escisión podrá consistir en una de las siguientes modalidades:
División del patrimonio y del colectivo de socios de la sociedad cooperativa en dos o más partes, que pasarán en bloque a entidades de nueva creación o ya existentes con anterioridad.
Segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una sociedad cooperativa, traspasando en bloque lo segregado a otra u otras cooperativas existentes o de nueva creación o a otro tipo de entidad.
En el primer caso, la escisión significará la extinción de la sociedad cooperativa originaria, permaneciendo ésta en el segundo caso.
3. En todos los casos, se entenderán entidades intervinientes en el proceso tanto las originarias, se extingan o no, como las nuevas que se creen, así como las que se beneficien por la agregación de la parte segregada de otra u otras.
4. El consejo rector de la sociedad cooperativa de origen habrá de redactar un proyecto de escisión. Si la parte que se escinde se integra en otra entidad distinta ya existente, los consejos rectores de las entidades que participan en el proceso deberán suscribir dicho proyecto como convenio previo.
5. Además de la puesta a disposición de los socios en el momento de convocatoria de la asamblea general de la documentación correspondiente al proceso de escisión, habrá de adjuntarse la descripción de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes. El acuerdo que se adopte habrá de contener también esta descripción.
6. La inscripción de la escisión se practicará en virtud de escritura pública que contendrá las indicaciones y documentos que se contienen en el artículo 45 de este Reglamento, que se refiere al proceso de fusión. Hará referencia también a la clase de escisión que se produce de entre las previstas en el apartado 2 de este artículo, indicando si se produce o no la extinción de la sociedad que se escinde, así como si las sociedades beneficiarias de la escisión son de nueva creación o ya existentes. A la escritura de escisión se acompañarán también los documentos a que se refiere este Reglamento para la fusión en el artículo 43.
7. Si la escisión produjera la extinción de la sociedad cooperativa por tratarse de un caso de división, el Encargado del Registro cancelará los asientos referentes a la misma, una vez producida la inscripción de la sociedad cooperativa o cooperativas resultantes en nueva hoja. En el caso de la absorción por cooperativas ya existentes, se practicará la inscripción, en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes. Cuando se trate de una segregación, una vez inscrita ésta en la hoja correspondiente a la cooperativa originaria, el registro competente inscribirá la nueva o nuevas sociedades cooperativas resultantes en nueva hoja.
8. Si todas o alguna de las sociedades cooperativas participantes en la escisión estuviesen o fuesen a ser inscritas en registro distinto, será de aplicación lo dispuesto al respecto en los artículos anteriores que se refieren a la fusión.
9. Tratándose de un traspaso a otra entidad no cooperativa, se inscribirá tal circunstancia en la hoja registra de la cooperativa, anotándose en la misma la comunicación de la inscripción definitiva en el registro de destino.
CAPÍTULO VII
Inscripción de transformación
49. Transformación en cooperativa de entidades que no tengan ese carácter.
1. La escritura de transformación se otorgará por la entidad y, en su caso, por todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales.
2. La escritura de transformación contendrá necesariamente las menciones exigidas para la constitución de una sociedad cooperativa, señaladas en el artículo 11 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. Indicará también que la transformación se realiza conforme al texto refundido y que por tanto el Registro de Cooperativas competente para su inscripción será el de esta Comunidad Autónoma. Incorporará, además de la exigida por la normativa aplicable a la sociedad que se transforma, la siguiente documentación:
Balance de la entidad confeccionado con motivo de dicha operación cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo.
Relación de socios que se integran en la sociedad cooperativa y su participación en el capital social.
Contenido del acuerdo de transformación, con mención expresa de su aprobación por el órgano competente de la sociedad que se transforma.
Informe emitido con motivo de la transformación por el órgano que corresponda de dicha entidad, en las condiciones que exija, en su caso, la normativa que le sea aplicable.
Indicación de los socios que hayan ejercitado el derecho de separación o mención de que no existen socios con ese derecho o de que éste no ha sido ejercitado por ninguno.
Certificado negativo de denominación.
3. Asimismo, se acompañará certificación expedida por el Registro Mercantil o por cualquier otro en el que anteriormente se hallare inscrita la sociedad, en la que se declare la inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y la transcripción literal de los asientos registrales que hayan de quedar vigentes así como, en su caso, constancia por parte del registrador correspondiente de que se ha procedido a extender nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
4. En lo relativo al derecho de separación de los socios, será de aplicación lo dispuesto en la normativa relativa a la sociedad que se transforma. A falta de previsión legal o estatutaria en esta materia, el acuerdo vinculará a todos los socios, incluso a los ausentes, si bien en el plazo de un mes desde la última de las publicaciones, los socios disidentes y los no asistentes a la asamblea o junta general podrán separarse de la sociedad mediante escrito dirigido al órgano rector. La escritura habrá de contener las menciones previstas en dicha normativa.
5. En caso de que en la sociedad que se transforma figurasen saldos en fondos que tengan el carácter de irrepartibles y que por tanto hayan de integrarse en el fondo de reserva obligatorio de la nueva sociedad cooperativa o en otro que posea las mismas características de irrepartibilidad y destino, deberá acreditarse dicha circunstancia en la escritura.
6. Si la sociedad que se transforma está calificada como sociedad laboral, será preciso acompañar a la escritura certificación del registro administrativo correspondiente, acreditativo de la descalificación como sociedad de tal carácter.
7. Una vez inscrita la escritura de transformación en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de diez días éste procederá a comunicarlo al registro o registros en el que figuraba inscrita con anterioridad.
50. Transformación de sociedades cooperativas en otro tipo de entidades.
1. Las transformaciones reguladas en este artículo se regirán por la normativa aplicable a las sociedades a que dé lugar la transformación, si bien la escritura pública que documente la citada transformación deberá contener, al menos, lo siguiente:
Certificado que recoja el acuerdo expreso favorable a la transformación adoptado en asamblea general, aprobado por la mayoría necesaria que se requiere en el artículo 34 apartado 2 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de socios en activo o dados de baja que tengan en la sociedad cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, o el consentimiento de todos ellos en caso contrario.
Declaración de haber cumplido los requisitos y formalidades previstos en el citado texto refundido y en la normativa correspondiente al tipo de sociedad en la que se transforma la sociedad cooperativa, con mención expresa de las normas que han sido objeto de aplicación.
Manifestación de que el patrimonio cubre el capital social que queda totalmente desembolsado. Éste no podrá ser inferior al capital social mínimo establecido en los estatutos sociales de la sociedad cooperativa que se transforma.
Informe emitido al efecto por los interventores de la sociedad cooperativa que se transforma. En caso de no haberse nombrado interventores, el informe se emitirá por el consejo rector u órgano que los sustituya.
La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que los socios han dispuesto de toda la información que señala la normativa que regula este proceso.
La identificación de los socios que hubieran ejercitado el derecho de separación conforme a lo dispuesto en el artículo 66 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, y las condiciones del reembolso de sus aportaciones y las garantías establecidas al efecto, o bien declaración de la inexistencia de socios que hayan ejercitado este derecho.
Indicación del saldo existente en el fondo de reserva obligatorio, el fondo de educación y promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios, así como justificación de haber dado a dichas cantidades el destino previsto en el artículo 69 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Un balance general de la sociedad cooperativa, cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
2. Además, podrá incluirse en la escritura o acompañar a ésta, copia de la publicación de los acuerdos en el "Boletín Oficial de Aragón" o en el Boletín Oficial de la Provincia en que esté ubicada la cooperativa, así como en un diario de amplia difusión en el ámbito territorial que corresponda.
3. Una vez examinada la escritura de transformación, el Registro expedirá certificación en la que se declare la inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y la transcripción literal de los asientos registrales que hayan de quedar vigentes.
4. La expedición de la certificación prevista en el número anterior, dará lugar a la extensión de la oportuna nota de cancelación provisional mediante anotación preventiva. La cancelación registral definitiva en el Registro de Cooperativas se practicará en virtud de la comunicación de inscripción de la escritura de transformación que en tal sentido se remita desde el Registro competente.
CAPÍTULO VIII
Disolución y liquidación
51. Disolución de la sociedad cooperativa y nombramiento de liquidadores.
1. La disolución de una sociedad cooperativa por las causas previstas en el artículo 67 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, se inscribirá en el Registro de Cooperativas en virtud de escritura pública que contenga el acuerdo adoptado por la asamblea general en tal sentido o de testimonio de la Resolución judicial o administrativa que la declare.
2. Los liquidadores pueden nombrarse en la misma asamblea general en la que se acordó la disolución o en otra posterior. Los liquidadores se elegirán en el número previsto en los estatutos sociales, en votación secreta. Tanto si su nombramiento es simultáneo como posterior al acuerdo de disolución, se deberá hacer constar el modo de ejercitar sus funciones, pudiendo nombrar presidente y secretario de la comisión liquidadora.
3. La escritura de disolución se otorgará por el liquidador o liquidadores nombrados. En caso de no haberse procedido al nombramiento de éstos, se otorgará por el presidente y el secretario del consejo rector. La escritura habrá de contener, además de las circunstancias generales, lo siguiente:
Certificación del acta de la asamblea general en la que se adoptó el acuerdo de disolución con mención expresa de la causa que la determina.
En su caso, el cese del consejo rector, con expresa constancia de los nombres y apellidos de las personas que cesan y el nombramiento de liquidadores, que podrá ser simultáneo al acuerdo de disolución o posterior al mismo, con cumplimento de los requisitos del artículo 31 de este Reglamento.
Copia de la publicación de la disolución en el "Boletín Oficial de Aragón" o en el Boletín Oficial de la Provincia en que esté ubicada la cooperativa, así como en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito. Dicha publicación contendrá, al menos, el nombre de la sociedad cooperativa, la fecha de adopción del acuerdo, el domicilio social de la sociedad cooperativa o aquél en el que pueda consultarse la documentación, y el socio o socios liquidadores nombrados.
4. El nombramiento de los liquidadores se inscribirá en el Registro de Cooperativas siguiéndose los trámites y requisitos previstos para la inscripción de los miembros del consejo rector. En caso de nombramiento de liquidadores por el juez, su inscripción se efectuará mediante testimonio de la correspondiente Resolución judicial.
52. Liquidación de la sociedad cooperativa y cancelación de asientos registrales.
1. Una vez disuelta la sociedad cooperativa, se abrirá el período de liquidación. Durante este período, conservará su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión "en liquidación".
2. La asamblea general que acuerde la aprobación del balance final confeccionado por los liquidadores y la distribución del activo habrá de convocarse y celebrarse con esta finalidad específica y será distinta de la que acordó la disolución. Los Liquidadores solicitarán del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos registrales de la entidad, otorgando para ello escritura pública en la que se solicite la inscripción de la liquidación de la sociedad y la extinción de sus asientos registrales. La escritura contendrá:
Certificación del acta de la asamblea general en la que conste la adopción del acuerdo de aprobar el balance final y el proyecto de distribución del activo.
Balance final de liquidación y proyecto de distribución del activo sobrante.
Manifestación de los liquidadores de que se han satisfecho íntegramente a los acreedores de la sociedad cooperativa sus créditos o consignado la totalidad de los mismos o, en su caso, asegurado el pago de los no vencidos.
Manifestación de los liquidadores de que se han observado las reglas de adjudicación del haber social en los términos y conforme al Orden de prelación regulados en el artículo 69 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón o, en su caso, por el artículo 90 f) del mismo texto. A estos efectos, se hará constar el destino de cada partida del activo y, en su caso, las cantidades que han sido reintegradas a los socios, así como la entidad en que han sido o serán consignadas o depositadas las partidas que tienen carácter irrepartible y el sobrante, si lo hubiera, al objeto de cumplir con la finalidad prevista en la letra e) del artículo 69 del texto refundido.
Solicitud de cancelación por el Registro de Cooperativas de los asientos registrales referentes a la entidad.
3. Además de la escritura citada en el número anterior, habrá de adjuntarse la siguiente documentación, que puede figurar también incorporada a la misma:
Justificación de la publicación en un diario de amplia difusión en el ámbito de la sociedad cooperativa de la aprobación por la asamblea general del balance final y del proyecto de distribución del activo. Dicha publicación contendrá, al menos:
- Nombre de la sociedad cooperativa en liquidación.
- Fecha en que se adoptó el acuerdo por la asamblea general.
- Valor total del activo y el pasivo social.
- Lugar en el que puede consultarse la documentación social de la liquidación.
Justificante de haber ingresado el sobrante de la liquidación y el importe del fondo de educación y promoción, en la entidad asociativa de entre las reguladas en el artículo 93 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. En caso de que la sociedad cooperativa no se hallase asociada a una entidad asociativa de cooperativas podrá acordar el ingreso de dichas cantidades en otra entidad asociativa de cooperativas distinta. En defecto de lo anterior podrá efectuar el ingreso para su depósito en la caja del organismo del que dependa el Registro de Cooperativas de Aragón, para su destino final al fomento del cooperativismo y la economía social, a través del Consejo Aragonés del Cooperativismo u otra organización no lucrativa que incluya esta finalidad entre su objeto social.
4. La disolución, y la liquidación y extinción, habrán de documentarse en escrituras públicas distintas, salvo en el caso previsto en el artículo siguiente de este Reglamento, en que bastará una única escritura pública.
5. Simultáneamente a la petición de cancelación de asientos registrales, se depositarán en el Registro los libros sociales de la sociedad cooperativa y los documentos relativos a su tráfico. El Registro conservará dicha documentación durante un periodo de cinco años. Transcurrido ese plazo, los libros y la documentación podrán ser retirados por cualquiera de los liquidadores de la sociedad. Pasado un año desde el cumplimiento del plazo anterior, dicha documentación podrá ser destruida por el Registro de Cooperativas. En caso de que no sea posible su depósito, se deberá hacer constar la causa que lo motiva en el cuerpo de la escritura o en documento independiente. En caso de extravío, dicha circunstancia se pondrá de manifiesto en acta de manifestaciones notarial. En caso de hurto o robo, deberá presentarse denuncia policial.
6. El asiento de cancelación será único para inscribir todos los acuerdos relativos a la sociedad cooperativa que se extingue y en él se hará constar que se encuentran depositados en el Registro los libros y documentos a que se refiere el número anterior. El destino final de dicha documentación, señalado en el número anterior, se hará constar mediante anotación en la hoja registral de la sociedad cooperativa.
7. En el caso de publicación del balance final y del proyecto de distribución del activo, por imposibilidad de celebración de asamblea general, conforme a lo previsto en el apartado 7 del artículo 68 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, la escritura pública prevista en este artículo tendrá el mismo contenido, salvo la mención a la aprobación de aquellos por la asamblea, haciéndose constar las circunstancias que han dado lugar a la imposibilidad de su celebración. En estos supuestos no podrá hacerse uso de la posibilidad prevista en el artículo siguiente de otorgar una única escritura pública.
8. La escritura pública en la que se recojan los acuerdos de liquidación, podrá recoger la manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo de seis meses previsto en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón para la impugnación del acuerdo, sin que se hayan formulado reclamaciones o de que es firme la sentencia que las hubiera resuelto. En caso de que su presentación se haya producido sin el cumplimiento de dicho requisito, la escritura se inscribirá una vez transcurrido el citado plazo, previa presentación por los liquidadores de certificación acreditativa del cumplimiento de las circunstancias mencionadas.
9. La inscripción de la extinción se comunicará por el Registro de Cooperativas a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria que corresponda.
53. Procedimiento de disolución y liquidación abreviado.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 68, apartado 9) del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, se podrán inscribir los acuerdos de disolución y liquidación mediante una única escritura pública, en aquellos casos en que entre la celebración de la asamblea general que acuerde la disolución y la que apruebe el balance final de liquidación de la sociedad cooperativa, que han de celebrarse de forma separada, transcurra un plazo no superior a dos meses y no existiesen acreedores ajenos a la sociedad.
2. Los acuerdos habrán de ser publicados en el "Boletín Oficial de Aragón" o en el Boletín Oficial de la Provincia en que esté ubicada la cooperativa, y en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito. En éste último podrán publicarse en anuncios separados o mediante uno solo, siempre que en dicho anuncio consten en él las siguientes menciones:
- Nombre de la sociedad cooperativa en liquidación.
- Fecha en que se adoptó por la asamblea general el acuerdo de disolución, y, en caso, fecha de la asamblea del nombramiento de liquidadores.
- Fecha en que se acordó por la misma la aprobación del balance final de liquidación.
- Valor total del activo y el pasivo social.
- Lugar en el que puede consultarse la documentación social de la liquidación.
3. La escritura común de disolución y liquidación habrá de contener, además de lo señalado en los artículos 51 y 52 de este Reglamento, la manifestación de los liquidadores, bajo su responsabilidad, de que no existen acreedores ajenos a la sociedad.
4. Será de aplicación lo dispuesto en el artículo anterior respecto del depósito de los libros sociales y demás documentación de la sociedad cooperativa, así como de la inscripción de los acuerdos sociales en la hoja registral de la sociedad cooperativa, teniendo en cuenta que, con independencia de haberse otorgado una única escritura, los acuerdos de disolución y nombramiento de liquidadores y cancelación habrán de inscribirse en asientos separados. También será de aplicación lo previsto en el apartado 8 del artículo anterior, en relación con la necesidad de que haya transcurrido el plazo de seis meses previsto en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón para la impugnación del acuerdo.
5. En caso de que se hubiese optado por este procedimiento abreviado y en el transcurso de las operaciones de liquidación apareciesen acreedores externos a la entidad, o no se cumpliesen los plazos previstos en este artículo para la celebración de las correspondientes asambleas, éste procederá a inscribir únicamente el acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores, en base a la escritura presentada. Para inscribir la cancelación y extinción de la entidad será necesario aportar nueva escritura pública donde se recojan las posibles modificaciones de la anterior o se ratifiquen los acuerdos adoptados.
54. Reactivación de la sociedad cooperativa.
1. La sociedad cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de aportaciones a los socios.
En caso de concurso, la reactivación sólo podrá ser acordada si la sociedad cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.
2. La inscripción de la reactivación de la sociedad cooperativa se realizará mediante escritura pública que contendrá, al menos, las siguientes menciones:
Manifestación de los otorgantes de que ha desaparecido la causa que motivó la disolución.
Manifestación, bajo su responsabilidad, por el consejo rector o por los liquidadores, según que estos estuvieran o no inscritos, de que no ha comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.
Certificado del acuerdo de la asamblea general adoptado por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, que contendrá el nombramiento del consejo rector y cese de los liquidadores, en el supuesto de que éstos estuviesen inscritos, con los requisitos establecidos en los artículos 30 y 34 de este Reglamento.
Copia del convenio acordado con los acreedores en caso de concurso.
3. La reactivación de la sociedad cooperativa producirá sus efectos desde la inscripción de la escritura pública que la contenga en el Registro.
CAPÍTULO IX
Procedimiento de descalificación e intervención temporal
55. Procedimiento de descalificación.
1. El procedimiento para la descalificación de una sociedad cooperativa se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 95 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. La descalificación podrá incoarse por cualquiera de las causas previstas en el apartado 1 de dicho precepto o por el incumplimiento de los plazos para la promoción de viviendas en régimen de cooperativa previstos en el apartado 7 del artículo 85 del mismo texto refundido. La iniciativa podrá partir de cualesquiera órganos públicos con competencia en materia de inspección cooperativa o de las entidades asociativas del sector previstas en el artículo 93 de dicho texto.
2. El procedimiento se iniciará mediante Orden al efecto emitida por el Consejero competente en materia de sociedades cooperativas, previo informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social en relación con las causas que dan lugar a su incoación. En la citada Orden se procederá al nombramiento de instructor y secretario del procedimiento sancionador.
3. La Orden de incoación del expediente se comunicará a la sociedad cooperativa otorgándole un plazo de quince días para realizar alegaciones, en cumplimiento del trámite de audiencia previsto en artículo 95, apartado 2 a) del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. En dicha Orden se comunicará que por los hechos descritos en ella y los fundamentos de derecho que se expresen, puede corresponder la sanción de descalificación de la sociedad cooperativa y la cancelación de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, sin perjuicio de lo que resulte de la instrucción. Si las alegaciones no se produjesen, la citada Orden podrá ser considerada propuesta de Resolución.
4. La Orden de incoación se comunicará al Departamento de la Comunidad Autónoma que corresponda en razón a la actividad de la sociedad cooperativa y a la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, para que en el plazo máximo de dos meses emitan los informes que estimen procedentes en relación con el procedimiento iniciado. Si el expediente se hubiese iniciado a instancia de cualquiera de ellos y su propuesta se encontrara debidamente informada, podrá tenerse por evacuado el informe correspondiente.
5. Una vez finalizada la instrucción del expediente se emitirá la correspondiente propuesta de Resolución, que será comunicada a la sociedad, dándole un nuevo plazo de quince días para presentar las alegaciones que estime oportunas. Si en su momento no se hubiesen formulado alegaciones a la Orden de inicio y de la instrucción se concluyese el mantenimiento de la propuesta de sanción contenida en la misma, ésta se considerará propuesta de Resolución, sin que sea necesario comunicarla nuevamente a la sociedad cooperativa afectada, dictándose seguidamente la Orden descrita en el apartado siguiente.
6. La Orden del Consejero competente en materia de Registro de Cooperativas por la que se resuelva el procedimiento, se comunicará a la sociedad cooperativa afectada. También se notificará a la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y a las demás entidades públicas o privadas que hayan intervenido en el proceso de descalificación, así como al Departamento de la Comunidad Autónoma que corresponda en razón a la actividad de la sociedad cooperativa. Si la Orden impone la sanción de descalificación, implicará la disolución forzosa de la sociedad cooperativa y el inicio de las operaciones tendentes a su liquidación.
56. Inscripción de la disolución y liquidación por descalificación.
1. Para inscribir la disolución forzosa por descalificación, se estará a lo dispuesto en el artículo 95 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. El acuerdo de disolución de la sociedad cooperativa, adoptado en la Orden de descalificación por el titular del Departamento competente en materia de sociedades cooperativas, se inscribirá como anotación preventiva en la hoja registral de la sociedad. Tendrá carácter provisional en tanto en cuanto no sea firme por no haber transcurrido el plazo para recurrir. Si la sociedad procede al nombramiento de socios liquidadores se procederá a inscribir definitivamente en el Registro el acuerdo de disolución y dicho nombramiento. También adquirirá este carácter definitivo una vez transcurrido un mes desde que finalizó el plazo para recurrir, sin que conste al Registro la presentación del recurso correspondiente. En caso de tener constancia de su presentación, este hecho se hará constar mediante anotación preventiva en la correspondiente hoja registral, que pasará a convertirse en asiento definitivo en caso de que la Resolución del recurso confirmase la Orden recurrida.
2. Los socios liquidadores nombrados por la sociedad cooperativa se inscribirán mediante certificación expedida por éstos, con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario competente, de conformidad con establecido en el artículo 31 de este Reglamento. Transcurridos tres meses desde la notificación de la Resolución a la sociedad sin tener constancia de la presentación de recurso contra la Orden de descalificación y la sociedad cooperativa no haya procedido a comunicar tal nombramiento, éste se efectuará por el Consejero que dictó la Orden de descalificación. La Orden en la que se acuerde éste, servirá de título para la inscripción de dichos liquidadores en el Registro de Cooperativas.
3. Para la práctica de las operaciones de liquidación y la inscripción de la cancelación en el Registro, se estará a lo dispuesto en el artículo 52 de este Reglamento.
57. Intervención temporal.
1. En los casos en que de conformidad con lo previsto en el artículo 96 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, se acuerde la intervención temporal de una sociedad cooperativa, se procederá a su anotación en el Registro de Cooperativas.
2. En la anotación que se practique se hará constar la fecha del acuerdo, la de efectos de la intervención, la de su finalización, los límites establecidos, en su caso, a la misma, y los interventores nombrados y las facultades de éstos. Una vez transcurrido el periodo de la intervención, su cancelación se hará de oficio mediante nueva anotación, salvo que conste la concesión de prórroga de la misma, lo cual será también objeto de nueva anotación.
CAPÍTULO X
Otras anotaciones e inscripciones
58. Baja provisional en el índice de entidades.
1. De conformidad con lo establecido en el artículo 119 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, la baja provisional en el índice de entidades de la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se inscribirá como nota marginal en la hoja registral de la sociedad cooperativa, previo mandamiento remitido desde la Delegación correspondiente. La nota marginal habrá de inscribirse de oficio directamente por el Encargado del Registro, en el plazo de diez días desde su recepción.
2. En la nota se hará constar que, de conformidad con lo establecido en el precepto citado, en lo sucesivo no podrá realizarse ninguna inscripción concerniente a la citada sociedad, sin que se presente por la sociedad certificación de alta en el índice de entidades.
3. Una vez presentada la certificación de alta, el Registro procederá de oficio a cancelar la nota marginal mediante otra nueva.
4. La baja provisional surtirá efectos también respecto de todos los acuerdos sociales que, hallándose pendientes de inscripción en el momento de anotación de la baja, se encuentren en fase de subsanación de defectos apreciados por el Registro.
59. Declaración de concurso.
1. Los actos judiciales en materia concursal se inscribirán en el Registro de Cooperativas, de conformidad con lo dispuesto en la legislación concursal.
2. Serán objeto de inscripción los autos y sentencias a los que se refiere la legislación concursal, practicándose anotación preventiva en el caso de que la Resolución judicial no sea firme o inscripción en caso contrario.
60. Constitución y extinción de secciones o fases en sociedades cooperativas de viviendas.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 85, apartado 2 a) del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, el acuerdo habrá de ser adoptado por el consejo rector, que para la extinción requerirá además acuerdo previo de la asamblea de la sección, y su inscripción se llevará a cabo en virtud de escritura pública que habrá de contener la certificación de dicho acuerdo.
2. Si el acuerdo ha sido ratificado o propuesto por la asamblea general, se hará constar así en la citada certificación.
3. En el acuerdo de constitución de la sección o secciones habrán de constar, al menos, los siguientes datos:
Su denominación.
Las características del tipo de promoción de viviendas a realizar, su número y la parcela en la que se pretende ejecutar.
Número de miembros de la comisión delegada y facultades que le vayan a corresponder, según los estatutos.
4. El domicilio de las secciones o promociones será el mismo que el de la sociedad cooperativa. En caso de que sus reuniones o gestión efectiva vayan a radicar en lugar distinto, se hará constar así en el acuerdo de constitución de la sección.
5. En caso de que en un mismo acuerdo del consejo rector se proceda a la constitución de distintas secciones, éste se inscribirá en un solo asiento, salvo que el Registro de Cooperativas aprecie la conveniencia de su inscripción en asientos separados.
61. Secciones de crédito.
1. De conformidad con lo establecido por el artículo 6 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, la creación de secciones de crédito se inscribirá en el Registro de Cooperativas en la hoja correspondiente a la sociedad en la que se constituye. También se inscribirán los acuerdos de cierre de la sección y las modificaciones que afecten a su estructura o caracteres básicos.
2. La comunicación de los acuerdos de creación y cierre se efectuarán mediante escritura pública. Contendrá el acuerdo social de creación o extinción, los artículos de los estatutos sociales que se modifican con tal motivo, su forma de administración y los poderes o facultades conferidas o revocadas, la fecha de inicio de las operaciones o de su finalización, y el resto de menciones y requisitos exigidos por su normativa específica o que sean necesarios para su identificación y configuración básica.
3. El reglamento interno de la sección de crédito que en su caso sea elaborado y aprobado por la cooperativa, habrá de depositarse en el Registro de Cooperativas, así como las modificaciones que se produzcan en el mismo.
4. Las cuentas anuales de las secciones de crédito de las cooperativas habrán de depositarse en todo caso en el Registro de Cooperativas, así como los informes de auditoría a los que están obligadas.
5. Los acuerdos relativos a las secciones de crédito que sean objeto de inscripción en el Registro de Cooperativas, así como las cuentas anuales de la sección que se depositen y los informes de auditoría y los demás acuerdos o documentación que sea registrada o depositada en el Registro, se trasladarán al Departamento del Gobierno de Aragón competente en materia de entidades de crédito y seguros. También se le remitirá toda aquella documentación que éste pueda recabar del Registro en el marco del ejercicio de sus competencias.
62. Calificación como entidad sin ánimo de lucro.
De conformidad con lo establecido en la disposición adicional segunda del texto refundido de Ley de Cooperativas de Aragón, el Registro de Cooperativas de Aragón podrá calificar también como entidades sin ánimo de lucro tanto las sociedades cooperativas de nueva creación como las ya constituidas. Estas últimas deberán, para adquirir tal condición, modificar sus estatutos de acuerdo con lo previsto en el artículo 39 del Reglamento. Dicha circunstancia se hará constar en la Resolución emitida al efecto y en la hoja registral.
Para adquirir la calificación como entidad sin ánimo de lucro deberá constar expresa y detalladamente en los estatutos sociales de la entidad, los colectivos a los que, por sus peculiares características, va dirigido su objeto social.
63. Demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de su suspensión.
1. La demanda de impugnación de acuerdos sociales se anotará en el Registro de Cooperativas, de conformidad con la Resolución judicial que la comunique.
2. La anotación preventiva se cancelará en caso de que quede desestimada por sentencia firme o, en virtud de mandamiento judicial, cuando el demandante desista o haya caducado la instancia.
3. En caso de declararse la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, se cancelará su inscripción y la de otros posteriores que fueren contradictorios con el pronunciamiento de la sentencia, mediante nuevo asiento de inscripción que así lo declare, de conformidad con el testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad.
4. La anotación preventiva de suspensión de acuerdos impugnados, acordada en Resolución judicial firme se practicará, sin más trámites, de conformidad con lo dispuesto en ella. Su cancelación se efectuará según con lo previsto en los dos apartados anteriores.
5. La solicitud de arbitraje y el laudo arbitral correspondiente también tendrán acceso al Registro, en los casos en que sea posible esta vía y ambas partes hayan optado por ella. Las correspondientes anotaciones o inscripciones registrales que se deriven seguirán el procedimiento previsto en los apartados anteriores de este artículo, en la medida en que sea posible su adaptación.
64. Superación de límites legales para determinadas clases de sociedades cooperativas, del plazo para la devolución de aportaciones al capital social y otras autorizaciones.
1. La autorización conferida por el Departamento competente en materia de sociedades cooperativas, para superar los límites a la contratación de trabajadores por cuenta ajena por parte de las cooperativas de trabajo asociado establecidos en el apartado 4 del artículo 72 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, durante un plazo superior a tres meses, será objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas de Aragón.
2. También será objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas la autorización conferida por el Departamento competente en materia de sociedades cooperativas a una sociedad cooperativa agraria, para superar el límite del 50% de operaciones con terceros no socios previsto en el apartado 3 del artículo 80 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
3. La autorización conferida por el Departamento competente en materia de sociedades cooperativas, de ampliación de los plazos para el reembolso de las aportaciones referidas en el apartado f) del artículo 53 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, a los socios que hayan causado baja, será objeto de anotación en el Registro de Cooperativas. En todo caso, será necesario que el acuerdo sea adoptado por la Cooperativa en Asamblea General aportando un balance de situación que acredite tal extremo.
4. También serán objeto de anotación preventiva la autorización para superar los plazos establecidos en el artículo 85.7 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
5. Con carácter previo a la Resolución, el Registro podrá solicitar informe del Departamento competente en función de la materia.
6. Para la autorización prevista en el número 1 de este artículo el Registro de Cooperativas deberá emitir la autorización en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida dicha autorización. Para el resto de autorizaciones reguladas en este artículo el Registro de Cooperativas deberá emitir la autorización en el plazo de 3 meses.
7. En aquellas autorizaciones en las que se vean afectados intereses y derechos de terceros el Registro notificará a estos el contenido de la autorización.
65. Integración en un consorcio o grupo cooperativo.
1. El acuerdo de integración en un consorcio o grupo cooperativo, a los que se refiere el artículo 91 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, se anotará en la hoja registral correspondiente a cada una de las cooperativas que lo integran.
2. El documento público que recoja la integración, habrá de incluir las certificaciones emitidas por los respectivos órganos de gobierno de las entidades de base que acuerden la integración. También incluirá los compromisos generales asumidos en el acuerdo de integración.
3. La baja en el grupo o consorcio se comunicará al Registro de Cooperativas, para su anotación en la hoja registral correspondiente a la sociedad cooperativa.
CAPÍTULO XI
Desarrollo de la pequeña empresa cooperativa
66. Órganos sociales.
Los órganos sociales de la pequeña empresa cooperativa son la Asamblea General y el Consejo Rector. Ambos se regularán por lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón con las siguientes particularidades:
En las pequeñas empresas cooperativas constituidas por dos únicos socios los acuerdos sociales que requieran mayoría de socios o de votos deberán adoptarse con el voto favorable de ambos.
El órgano de administración y representación de la pequeña empresa cooperativa, cuando se opte por la modalidad de consejo rector, estará integrado como mínimo por dos personas, en cuyo caso tendrán los cargos de presidente y secretario.
67. Capital social.
El capital social de la pequeña empresa cooperativa se regirá por lo dispuesto en el artículo 48 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón. No obstante, en la pequeña empresa cooperativa integrada por dos socios, el importe total de las aportaciones obligatorias de cada socio no podrá superar el 50%.
68. Disolución y liquidación.
1. Será causa de disolución de la pequeña empresa cooperativa, además de las previstas en el artículo 67 del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, la reducción del número de socios por debajo del mínimo de 2, si se mantiene durante un año de forma continuada.
2. En aquellas entidades integradas por dos socios, la liquidación de estas cooperativas deberá encomendarse a ambos.
